信息来源:和讯网－证券市场周刊 2006年07月23日http://finance.sina.com.cn
据称，由于南宁百货最终控股方南宁市国资委不愿支付对价，萌生了退意。也正是由于这个原因，原定于今年四五月份进行的股改也不得不等到股东变动完成才能推进。在此背景下，亚奥数码才有机可乘的。
但据《证券市场周刊》调查发现，就在亚奥数码收购之前，南宁百货的第二、第三大股东已分别易主。而亚奥数码至少与第二大股东关系非同寻常。
南宁百货的股权相当分散，第二大股东浙江利时投资集团股份有限公司(下称“浙江利时”)的持股为18.49%，第三大股东广西国力投资担保公司(下称“广西国力”)持股为11.23%，二者都有机会收购更多的筹码达到控制南宁百货的目的，而作为最近这3笔交易中出价最高的亚奥数码能否掌控上市公司，实现借壳上市的想法？
有50年历史的南宁百货位于南宁市最繁华的商业中心，是广西目前规模最大的商业零售企业，旗下拥有南百世华家电、南百佳年华超市、五象购物中心等零售资产。除此之外，南宁百货还拥有金湖时代置业、寰旺房地产、百通房地产等多家房地产公司。2005年，南宁百货实现零售领域销售收入9.2亿元，净利润587万元。
2005年10月31日、12月27日，浙江利时及广西国力分别以1.5元/股、1.52元/股的价格购得南宁百货18.49%、11.23%的股权，成为其第二、第三大股东。
这是令人费解的收购——南宁百货尚未完成股改，收购取得的股权均为非流通股，需要支付对价，而且南宁百货近年来的业绩平平，并非投资的上佳选择。
而随后的董事提名更加让人看不懂，2006年4月，两个新股东提名代表各自利益的人选进入南宁百货董事会，浙江利时提名的人选是何焕新。
浙江利时是一个由8名自然人股东投资的公司，控股人为李立新，浙江宁波人，而何焕新并未在该公司任职，但却拥有7.81%的深圳亚奥股权，深圳亚奥是南宁亚奥数码的控股股东，持有后者70%股权。
浙江利时花费了4000多万元，却让别人来代表其权益，而这个人恰是日后的收购方南宁亚奥数码方面的人。如果浙江利时的背后是亚奥数码方面的人，本次收购24.62%股权就达到了要约收购的要求。
另外值得关注的是，在今年6月，一名叫李青的人被增加提名为董事人选，此前在4月其当选为南宁百货的副总经理。
李青此前并没有在南宁百货任职，也没有在百货类公司任职的经历，李青毕业于陕西财经学院研究生院，曾先后任职于学校、证券公司，现任南宁新西方实业有限公司(下称“南宁新西方”)副总经理。而根据南宁亚奥数码网站上公布的资料，南宁新西方正是南宁亚奥数码的另一股东，持股比例为30%。
但亚奥数码的收购报告书中却披露，“亚奥数码由深圳亚奥和广西商恒达投资有限公司投资兴办”，不知公告中的“投资兴办”是否代表其现在也是股东，如果是，网站上公布的资料就与此矛盾，而如果不是，那南宁亚奥数码则是在玩文字游戏。
至此，我们大致可以描绘出南宁亚奥数码的收购线路图——收购筹划于去年，先由浙江利时取得第二大股东股权，作为稳固其后期收购的保障，随后向上市公司派入两名与其关联的人士，进入公司董事会，其后再收购第一大股东的股权。
上市公司收购管理办法
中国证券监督管理委员会令 第35号
《上市公司收购管理办法》已经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年9月1日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林
二○○六年七月三十一日
上市公司收购管理办法
第一章总则
第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
(一) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(二) 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三) 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
(四) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。
第十一条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。
第二章权益披露
第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第十四条通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
第十五条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：
(一) 投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
(二) 持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
(三) 上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
(四) 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；
(五) 权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
(六) 中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。
第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
(一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
(二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；
(三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
(四)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
(五)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
(六)不存在本办法第六条规定的情形；
(七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。
第十八条已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。
第十九条因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
第二十条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。
第二十一条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。
第二十二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。
第三章要约收购
第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。
第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
第二十八条以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
第二十九条前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：
(一) 收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；
(二)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；
(三)上市公司的名称、收购股份的种类；
(四)预定收购股份的数量和比例；
(五)收购价格；
(六)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；
(七)收购要约约定的条件；
(八)收购期限；
(九)报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；
(十)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
(十一)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
(十二)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；
(十三)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；
(十四)中国证监会要求披露的其他内容。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第(十)项规定的内容。
第三十条收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。
未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
第三十一条收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。
收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。
第三十三条收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
第三十四条在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
第三十五条收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
第三十六条收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。
以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。
收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
第三十七条收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。
在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
第三十八条采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
第三十九条收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。
第四十条收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行报告、公告义务。
第四十一条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内，向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
第四十二条同意接受收购要约的股东(以下简称预受股东)，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。
前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。
第四十三条收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。
第四十四条收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
第四十五条收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。
第四十六条除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。
第四章协议收购
第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
第四十八条以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。
收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，应当及时告知收购人，收购人未纠正的，不得公告收购报告书，在公告前不得履行收购协议。
第四十九条依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第(一)项至第(六)项和第(九)项至第(十四)项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。
已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。
第五十条收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下文件：
(一)中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；
(二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
(三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
(四)收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
(五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
(六)财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。
境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第(二)项至第(六)项规定的文件外，还应当提交以下文件：
(一)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；
(二)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称管理层收购)的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。
第五十二条以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
第五十三条上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。
第五十四条协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。
第五十五条收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。
收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。
收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。
第五章间接收购
第五十六条收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
第五十七条投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。
第五十八条上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。
第五十九条上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。
上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。
第六十条上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。
第六章豁免申请
第六十一条符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：
(一)免于以要约收购方式增持股份；
(二)存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。
未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
第六十二条有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
(二)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。
第六十三条有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：
(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；
(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
(四)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
(五)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
(六)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
(七)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。
第六十四条收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。
第七章财务顾问
第六十五条收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：
(一)对收购人的相关情况进行尽职调查；
(二)应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；
(三)对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
(四)对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；
(五)接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；
(六)与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
第六十六条收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：
(一)收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；
(二)本次收购的目的；
(三)收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；
(四)对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况；
(五)收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式；
(六)收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
(七)涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况；
(八)收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；
(九)是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定；
(十)对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响；
(十一)在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排；
(十二)收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契；
(十三)上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案；
(十四)涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。
第六十七条上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：
(一)收购人是否具备主体资格；
(二)收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析；
(三)收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；
(四)涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；
(五)涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；
(六)涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。
第六十八条财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出以下承诺：
(一)已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
(二)已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
(四)就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
(五)在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
(六)与收购人已订立持续督导协议。
第六十九条财务顾问在收购过程中和持续督导期间，应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。
第七十条财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。
第七十一条自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责：
(一)督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；
(二)督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；
(三)督促和检查收购人履行公开承诺的情况；
(四)结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；
(五)涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；
(六)督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。
在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。
在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。
第八章持续监管
第七十二条在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。
收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。
第七十三条派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。
派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。
在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。
第七十四条在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
第九章监管措施与法律责任
第七十五条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
第七十六条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。
第七十七条投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
第七十八条发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任。
前款规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会依法追究法律责任。
第七十九条上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。
被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会可以认定相关董事为不适当人选。
第八十条上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施，可以认定为不适当人选。
上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和本办法规定的，中国证监会责令改正。
第八十一条为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施。
第八十二条中国证监会将上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。
违反本办法的规定构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
第十章附则
第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
(一)投资者之间有股权控制关系；
(二)投资者受同一主体控制；
(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
(七)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
(十二)投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
(五)中国证监会认定的其他情形。
第八十五条信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。
前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
(一)投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数
(二)(投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量)／(上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数)
第八十六条投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。
第八十七条权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件等文件的内容与格式，由中国证监会另行制定。
第八十八条被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人除应当遵守本办法及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境外上市地的相关规定。
第八十九条外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥有的权益发生变动的，除应当遵守本办法的规定外，还应当遵守外国投资者投资上市公司的相关规定。
第九十条本办法自2006年 9月 1日起施行。中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(证监会令第11号)、《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》(证监公司字[2003]16号)和《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》(证监公司字[2004]1号)同时废止。
[专家点评] 《企业改制应健康有序公正》
文章来源:经济参考报
国务院国有资产监督管理委员会研究中心常务副主任、博士李保民
企业改制应健康有序公正
产权制度改革是国有企业改革的核心和主要内容，是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、企业和职工等方方面面的利益。一个时期以来，各地贯彻执行中央关于国有经济布局和结构调整的方针，采取多种形式，放开搞活国有中小企业，取得了很大的成绩，也暴露出一些问题。文中广东茂名永业国有股权转让出现的一系列问题，就具有一定的代表性。
首先，在国有股权转让过程中必须要规范运作，重要内容应在协议或合同中明确规定。茂名永业事件本身说明，国有股权的转让涉及很多问题，其中最为敏感的当属职工安置。在茂名永业的国有股权转让过程中，茂名市财政局虽与海印实业集团签订了《股权转让协议书》，但涉及职工安置这一重要又敏感的问题却简单地一笔带过：“海印公司在安置职工问题上要按照国家法律法规具体处理，不增加地方政府的负担。”如此笼统含糊之词，怎能保证日后出现问题时有据可依？股权转让的规范操作是保护转让双方利益的有力证据。如果文中反映的引起劳资矛盾的问题在转让之初能够充分讨论并在相关协议合同中明确，则可以在很大程度上避免矛盾的发生或激化。
其次，产权变动要让职工充分讨论，这是国有企业改制中维护职工合法权益必须坚持的原则。为此，2003年11月25日国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》中明确指出：“…国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案须经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。”虽然茂名永业股权转让协议签订时此文件尚未出台，但有关内容在之前关于国企改革的多个文件中都有表述，公司法中也有明确规定。企业改制方案经过职工代表大会或职工大会讨论通过，既是维护职工合法权益的必要程序，也是让职工充分理解、认可和参与改制的过程。这一程序的缺失，难免造成职工的不理解甚至怀疑，使本应公开透明的转让行为似乎成为一场“秘密行动”，不利于改制后企业和社会的稳定。
第三，资产的流动重组，要以清晰的产权界定为基础。茂名永业改制，从一个侧面反映出产权问题在国企改革中的意义所在。由于历史形成的国有企业职工与非国有企业职工身份性质的不同，当国有企业改制为非国有企业时就存在一个身份置换问题，实践中，产权置换实际上是身份置换的前提，如果产权不清晰，职工身份置换就没有讨论的基础。茂名永业虽然是上市公司，但其产权性质没有界定清楚，所以导致了文中最后提到的问题：严格意义上讲，1992年茂名永业完成股份制改造时，国有股的比例为26.3%，已不具有绝对控股地位，企业性质已经发生了变化，与此同时职工身份的性质也该相应进行置换。但由于当时并未清晰界定产权以明确企业的非国有控股性质，也就没有相应进行解除职工劳动关系给予身份置换补偿的工作，以至带来了目前股权转让后职工与政府相关部门人员及改制后企业有关补偿和补偿标准的认识分歧，各自的理解都有其存在的合理性。在这一点上，茂名市政府从转让国有股权获得的资金中支付职工安置费用的表态，应该说是可取的和积极的。
另外，产权制度改革以及整个经济体制改革，要有一个权威机构统一安排落实，不能搞权宜之计。虽然“亡羊补牢，未为晚也”，但对于国企改制中职工安置这样一个敏感棘手的问题，如果总是在问题出现甚至变得尖锐后才给予关注，我们相关部门的工作就不免显得有些被动。因此，在推动国有企业改革时，一个类似茂名市解决永业问题“专门小组”的机构是非常必要的，但这个机构不应是临时组成的，而应成为一个常设机构，由地方政府从改制涉及的财政、经贸、劳动保障、工会等部门抽调人员组成，统一安排落实改制工作，专门处理改制中出现的各类问题。当然，这一机构应更多致力于通过统一部署和协调“防患于未然”，保证改制的平稳推进。
茂名永业股权转让，又一次说明以产权制度改革为重点的国有企业改革是一项非常复杂的系统工程，要保证这项工作健康、有序、规范地进行，无论是政府还是企业，都必须在这一过程中坚持公开、公平、公正的原则，严格按照《关于规范国有企业改制工作的意见》精神，规范运作，精心组织，依法保护有关各方的利益，维护职工的合法权益，确保企业和社会的稳定，使改制本身成为企业健康持续发展的新起点。
文章来源:经济参考报 本报记者：王旭 http://jjckb.xinhuanet.com
广东海印接手茂名永业的烦恼
广东茂名有家上市公司叫“茂名永业”，一年前，广东海印实业集团从茂名市政府手中接过了茂名永业第一大股东的帅印。但一年后的今天，由于市政府、公司与职工在上市公司国有部分转让是否意味职工国有身份转变上的认识不一致，致使公司方面采取的解聘职工等行为不被职工认可，后遗症至今困扰着公司高层。
据市经贸局一位负责人介绍，3年前，“茂名永业”出现亏损，政府就开始考虑国有股份退出问题。经过与几家公司洽谈，2003年1月17日，市财政局与广东海印实业集团有限公司签署了《股权转让协议书》，将占公司总股本的26.3%国有股份全部转让给海印公司，2003年12月4日，双方办理了国有股转让过户登记手续。海印成为第一大股东。
海印公司“入主”永业后，采取了一系列“动作”：2003年9月，停发了全部离退休职工的统筹项目外补充养老金；2004年6月，推出关于与部分职工解除劳动合同的实施方案，8月，分批裁掉400多名职工；停发在岗和待岗职工原有的部分补助和补贴等。
一系列“动作”引发了不小的劳资矛盾。职工们的说法是：“茂名永业”在国有股份转让之后，“国有身份”便随之消失，很多合法权受益到侵害，基本经济收入得不到保证。一个有30多年工龄的退休工人说，原企业对每一个离退休人员发放7项补充养老金，每月有200多元。海印接管后，就停发了这笔钱。这笔钱涉及300多名离退休人员切身利益。他们的依据是国务院办公厅2003年6月19日转发的《关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见》。
茂名市一位负责处理此事的干部说，企业停发补充养老金后，政府找过海印协商，但政府不再控股，对企业只能提建议，接受不接受是企业的事。
作为受让方的广东海印集团也有自己的委屈。现掌管茂名永业（已更名为海印永业）公司的总经理邵建聪即称，在接手永业公司后，发现存在的一些问题不可思议，比如明明人员富余，但在国有股转让之前不久，企业还招收了２００多工人进厂，有的福利待遇明显不符合规定等等。
那么，为什么永业的大部分职工却认为他们的集体权益受到侵害？问题的根结是一份没有公开的政府与海印公司签署的《股权转让协议》。此次茂名市政府转让的２６.３％国有股，共获得８７００万的资金，职工们认为这部分资金中的相当一部分应该首先用于职工安置，而茂名市在国有股转让中并未把永业职工的安置问题提到议事日程。
据由财政、经贸、劳动保障、工会等部门组成的“专门小组”的一位领导透露，市政府委托财政局与海印公司签署的股份转让协议中，涉及职工安置的内容有这样一个条款：海印公司在安置职工问题上要按照国家法律法规具体处理，不增加地方政府的负担。关于如何安置并没有任何具体的条款，直到茂名永业的部分职工因安置问题与资方发生矛盾，政府方面才表示，可以拿出转让资金中的２６.３％用于职工安置。
职工们反映，政府与海印集团在股权转让的操作中缺少透明度，企业的绝大多数职工都不知道协议的内容。企业的一位监事会成员说，只知道政府与海印谈判国有股转让事宜，不知道具体谈的什么。按照公司法有关规定，凡是涉及企业和职工利益的重大事宜，应经过职工代表大会讨论通过，但是，一位职代会主席团成员表示，永业国有股的转让没有召开过职工代表大会，这明显侵犯了企业职工的知情权。
据有关专家介绍，上市公司国有股转让退出不再控股而由社会股东控股时，所谓的职工安置，实际上就是国有控股公司全体职工由于国有身份的消失，而要依法进行的劳动关系解除及经济补偿。对于这一点，政府的一些人员和茂名永业的大部分职工在理解上存在差异。茂名市负责处理永业公司问题“专门小组”的一位成员认为，1992年茂名永业在完成股份制改造时，职工已经进行了身份置换。但职工却坚持，即使1998年企业完成上市后，由于第一股东权性质仍为国有股，他们还是国有企业职工。
南宁百货国家股股权转让职工安置方案（第五方案）
南宁百货大楼股份有限公司国家股股权转让职工安置方案
根据市政府常务办公会议[2005]14号会议纪要精神，为确保南宁百货大楼股份有限公司国家股股权转让工作顺利进行，妥善安置职工，根据《国务院办公厅转发国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《违反和解除劳动合同的经济补偿金办法》（劳部发[1994]481号）、《失业保险条例》（国务院令258号）、《南宁市人民政府办公厅关于印发市国有产权转让企业职工安置有关问题暂行规定的通知》（南府办[2006]40号）等有关法律法规和政策，结合南宁百货大楼股份有限公司实际情况，制定本方案。
一、 职工基本情况
截至2006年7月31日，南宁百货大楼股份有限公司在职职工和退休人员总数为1860人，其中：在职职工1468人（含内退职工252人），退休人员392人（以上数字以劳动保障部门核定数为准）。
二、职工安置原则
1、在国家股股权转让协议中规定，国家股股权转让后的南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“存续企业”）与职工继续履行原劳动合同，职工继续上岗，并按国家、自治区及南宁市有关政策执行。
2、职工可以选择继续留在存续企业工作，也可以选择解除劳动合同领取经济补偿金后自谋职业。距离法定退休年龄不足5年的职工，原则上企业不能单方面解除劳动合同。
选择留在存续企业工作的职工，继续履行原劳动合同，原上岗职工，继续安排上岗，原有劳动关系不变，选择解除劳动合同的人员不再保留国有职工身份，存续企业不再与其续签新的劳动合同。
3、自愿选择解除劳动合同的人员，个人自行接续社会保险关系，缴纳社会保险费；存续企业可以协助其办理档案托管手续，亦可由其本人自行办理，但存续企业不负担由此产生的相关费用。
4、职工安置方案由劳动保障部门审核，在国家股股权转让完成后实施。
三、职工安置具体办法
（一）在职职工安置
1、在岗职工：国家股股权转让完成时，选择继续留在存续企业工作的，其原与南宁百货大楼股份有限公司签定的劳动合同继续有效，职工与存续企业双方继续履行，接续劳动关系，工龄连续计算。其原劳动合同自国家股股权转让完成后到期的，存续企业应与之续签不少于三年的劳动合同。存续企业应按照国家、自治区、南宁市有关政策规定执行。
在符合南宁百货大楼股份有限公司规章制度和现行管理办法的前提下，选择继续履行原劳动合同的中层管理人员一年内级别不降；在生产经营状况正常，不发生重大变化的前提下，原企业的薪酬制度和职工待遇保持一年内不变。
选择留在存续企业的职工，今后由于存续企业原因，被解除劳动合同的，职工在国有单位的工作年限和国家股股权转让后在存续企业的工作年限合并计算，按照劳部发[1994]481号文第八条规定计发经济补偿金，并按规定进行失业登记，享受失业保险待遇。属1996年12月31日前工作年限的经济补偿金由转让方从股权转让收益中发放，不足部分由存续企业发放；属于1997年1月1日后工作年限的经济补偿金由存续企业发放。选择留在存续企业的职工，今后主动提出解除劳动合同的，其经济补偿金的计算办法与上述相同，但其工作年限只计算到国家股股权转让完成时止，并且不能享受失业保险待遇。
国家股股权转让完成时，自愿选择解除劳动合同关系的人员，个人应向企业提出书面申请，按劳部发[1994]481号文第八条规定，按其在国有单位的工作年限，工作时间每满一年，领取相当于一个月本人解除劳动合同前12个月的月平均工资的经济补偿金，不再保留国有职工身份，也不能享受失业保险待遇和再就业优惠政策。上述人员的经济补偿金，属1996年12月31日前工作年限的经济补偿金由转让方从股权转让收益中发放，不足部分由存续企业发放；属于1997年1月1日后工作年限的经济补偿金由存续企业发放。
经济补偿金的计算方式：解除劳动合同经济补偿金=职工本人解除劳动合同前12个月的月平均工资×职工本人在国有单位（含在南宁百货大楼股份有限公司）工作的年限。经济补偿金在办理解除劳动合同手续时一次性支付给职工。
如职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业全体在职员工月平均工资计算；如职工月平均工资超过企业全体在职员工平均工资3倍以上的，按不高于企业在职员工平均工资3倍计算。
为保持生产经营的稳定，需解除劳动合同关系的职工向企业提交申请后，由出让方、受让方及存续企业领导班子协商分批在六个月内办完手续，申请人应当配合存续企业做好本职工作。
如职工在2006年7月31日之前曾被解除（终止）劳动合同或参加企业改制（含企业破产），并领取了经济补偿金（生活补助费）、安置费的工作年限不能重复计算为本次计算经济补偿金的工作年限。
2、内部退养职工：内部离岗退养职工选择解除劳动合同关系的，比照在岗职工解除劳动合同关系的办法处理；内部退养职工选择保留劳动合同关系并继续享受内部退养待遇的，存续企业按原南宁百货大楼股份有限公司职工代表大会通过的内部离岗退养有关规定执行。
3、企业领导班子成员由市委、市政府负责安排，不参加安置。
（二）退休人员安置
1、退休人员按原渠道发放养老金。
2、已参加社会保险的退休人员未列入社会统筹项目的待遇（含开放费150元/月、人）、医疗互助金，按人均2万元标准，从国有股股权转让收益中计提。退休人员医疗互助金从2万元中划转至市医保部门，余额一次性发放给个人，除上述费用外，原企业发放的其他费用由存续企业继续发放。
3、退休人员按《南宁市企业退休人员社会化管理服务工作实施方案的通知》（南府办[2001]114号）实行社区管理。
（三）供养人员安置办法
1、供养的在读直系亲属7人，其中有3名未满16岁，有4名满16岁以上（其中大学3人，高中1人）。根据《关于调整企业职工因病或非因公死亡待遇的通知》（桂政劳险字[1995]23号）和《关于职工子女年满16岁后在校学习期间列为供养直系亲属的复函》（桂政劳险字[1998]11号），按完成大学学业计提救济费，预计约需21.87万元（此数字以2005年全区城镇单位在岗职工平均工资为基数计算，适当考虑工资逐年上涨因素）。上述费用一次性计提给沛宁公司，由沛宁公司按月发放。
2、已故退休人员符合供养条件的直系亲属5人，由市劳动保险机构按有关规定发放供养直系亲属救济费。
四、生活区移交
南宁百货大楼股份有限公司位于望州路北二里27号和40号的生活区移交西乡塘区政府管理。
五、企业售房款的处理
企业售房款扣除住宅共用部分、共用设施设备维修基金后，由存续企业按房改有关政策继续用于发放职工住房补贴。企业住房维修基金随生活区移交西乡塘区政府管理，专项用于职工住宅共用部分、共用设施设备维修。
注：“国家股股权转让完成”指国务院国资委及证监会批准之日。
南宁百货大楼股份有限公司
二○○六年八月二十五日
关于南宁百货国有股股权转让从“国企转国企变为国企转私企”欺上瞒下、严重损害职工利益的紧急情况报告
区党委、区政府、区人大、区纪委、区检察院、区发改委、区国资委：
南宁百货大楼股份有限公司（下称南百），至今已有50多年的辉煌历史，特别是改革开放南百股票上市以来，更是得到发展壮大，从一个只有4层单楼的小店，发展壮大成为全国500强企业、自治区商业龙头企业，南宁市的第三利税大户，拥有员工两千多人（其中在职1468人）的大商场，给国家和社会带来了良好的经济效益和社会效益。
2006年6月南宁市政府决定将南宁百货国家股股权转让给2005年8月26日成立的深圳市亚奥数码有限公司（以下称深圳亚奥），深圳亚奥成了南宁百货的第一大股东，浙江利时以及广西国力成为南宁百货第二、第三大股东，其中的玄机不得而知，但深圳亚奥至少与第二大股东关系非同寻常。转让成功后市政府、国资委以及南百高层领导联合串通一气，以国企转国企的名义来欺骗广大职工，于今年6月至今共出台了三份南宁百货大楼股份有限公司国有股股权转让职工安置方案。每个方案都矛盾百出，没有一个正确的说法，从第一个安置方案的“国有股股权转让后的南宁百货大楼股份有限公司（存续企业）继续履行原劳动合同“继续上岗”到第三个方案的“其原劳动合同期限转让后到期的，存续企业应与之续订不少于三年的劳动合同，受让方保证中层管理人员至少一年内职务不变；在生产经营状态正常，不发生重大变化的前提下，原企业的薪酬制度和员工待遇保持一年不变。”的重大变化，但在这三个方案出台期间，又出台了一份宣传提纲，说“职工身份不变、劳动关系不变，只有整体接受，没有买断工龄一说”，三次出台方案都没有明确在职和内退职工的生活保障问题，这就是所谓的对员工整体利益的最好表现吗？这实际是损害职工的利益，妄图中饱私囊。据了解，收购南百的不是国有企业，而是私有企业——深圳亚奥公司，这个私营企业只有五千万注册资金，却能吞下几个亿资产的南百，其中有什么内幕，不得而知。但当初高层领导欺骗南百职工说是“国企转国企”，当员工想了解真相追问存续企业是否国企问题时，连南宁市国资委、深圳亚奥、南百高层领导全部都不敢正面回答。在询问有关问题时，今天陈民群（南百董事长）说一种说法，明天胡盛品（南百党委副书记）又说一种说法，后天国资委再说另一种说法。7月18日、19日，亚奥高层领导在对全体一线员工讲话时说有足够的安置费安置我们全体员工，天哪！我们不知到底应该听谁的。第一份安置方案在6月28日被全体职工代表以71票反对，45票赞成，4票弃权否决，一个多月里员工特别是职工代表、党员被不停的“洗脑”，高层领导通过人找人，人逼人，进行谈话，以党性压人，拉帮结派。这种强奸民意，违反国家法律、法规的错误做法，是陈民群一贯的欺诈伎俩，其目的是想强行通过不合理的职工安置方案。这引起了全体员工的极度不满，甚至产生准备游行罢工的念头，这样势必造成社会的不稳定因素。
我们全体员工坚决支持股改，但改制要符合国家的法律、法规和政策，要确保企业的生存和发展；在补足应缴的社会保险的前提下，应确保职工的利益不受损害。如果新方案对国家、对政府、对南百有利，也应该以保证员工的利益不受影响，以妥善安置好员工为前提，来制定职工安置方案，我们希望修改不合理的安置方案：给予员工买断工龄，根据不同情况一次付清安置费，再由存续企业与职工重新签订新的劳动合同。
不管采用哪种方式都必须以法律为准绳，把人民的利益放在首位，不能采取人为的压、逼、卡的办法来进行，以免造成新的不安定因素。防止国有资产流失，防止腐败问题发生，影响和谐的社会。如果南宁市政府少数领导和南百高层领导一意孤行，采取不考虑职工合法权益的改制方案，没有妥善安置好职工，我们坚决不答应，将采取一切合法的行动来维护我们的权益。
我们强烈要求自治区党委、区政府、区人大、区政协、区纪委、区检察院、区发改委、区国资委对于南百改制不正常的做法给予高度的重视，防止少数领导干部和腐败分子利用改制从中谋利，防止中饱私囊的恶劣事件发生。最重要的是防止利用股权改制的机会，损害职工的利益，制造新的不稳定因素，严重影响中国共产党在广大人民群众中的形象。
南宁百货大楼全体员工
国际记者联盟关于记者行为准则的宣言
该国际宣言用以作为规范记者行为的标准。记者指从事采集、播送、传播和评论所描述事件中的新闻及信息的人。 1、尊重真理、尊重公众知晓真理的权利，乃记者之首要职责。 2、在履行此职责的过程中，记者应当在任何时候捍卫诚实采含有新闻、出版新闻的自由原则，捍卫公正评判的权利。 3、记者只能依照他（她）了解根源的事实进行报道。记者不得压制必要信息或者篡改文件。 4、记者只能通过公正的方式获得新闻、图片和文件。 5、记者应尽最大努力改正已经出版但发现严重不准确的信息。 6、记者应当严守职业机密，保护秘密获得的新闻来源。 7、记者应当警惕通过媒介扩散偏见的危险，并且应当尽力避免有利于传播偏见的行为。这些偏见混杂于其他事物中，常与种族、性别、性倾向、语言、宗教、政治或其他意见、民族和社会传统有关。 8、记者应视以下待业为严重职业过错：剽窃；恶意曲解；诬蔑；诽谤；造谣；没有根据的指控；接受任何形式以出版或压制出版为目的的贿赂。 9、无愧于记者称号者应当把忠实地遵循上述原则视为自己的职责。记者应当在各国法律许可的范围内承认同行的司法权并排除来自政府或者其他方面的干预。
（1954年国际记者联盟世界大会通过。1986年世界大会修正。）
南宁百货2006.8.17静坐事件发生的当天下午直到晚上都有记者跟踪事件的真实经过，可第二天却没有任何一家报纸、电台、电视台等新闻工作单位发布事情的经过和真相。
南百2006.8.17静坐事件政府处理方式
南宁市政府秘书长、国资委副主任等19：30和南百职工代表在百货大楼南楼6楼开会“谈判”。20：15，南宁市国安局廖洪涛副局长到会议室，向南百职工代表宣布南百职工因国有股权转让职工安置问题而“游行示威”违法，“上头”命令20：30必须清场。侍郎立即赶往南百北楼正门。
20：30，清场开始，南百职工高唱国际歌，正门静坐职工被防暴警察强行趋散，期间有相当数量的“个别”警员“不文明执法”，导致一些职工受伤。数人被强行带离不知去向。
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致Blogger感谢信
尊敬的Blogger管理者：
非常感谢Blogger提供的帮助用户在网上发表意见的好地方，这是一个公正的地方！平等的地方！这里实行的是无差别的平等对待，任何人都能各抒己见。
南宁百货的职工支持政府！支持党！支持公司的改革！但现在公司对职工不公正，职工们只是想有一个大家互相交流、了解政策、各抒己见的地方，遵守诚实、公正和平衡的原则，尊重真理、尊重公众知晓真理的权利，维护职工的合法权益。在职工哭泣之际，能得到Blogger的理解使我们不被排斥、不被删除使我们万分感动，在此致以万分之谢意！
叩首百拜
上杉谦信
二○○六年八月十九日
广西壮族自治区企业职工代表大会工作规范
广西壮族自治区企业职工代表大会工作规范
作者：区总民管… 文章来源：区总民管部
自治区党委组织部、经委、国资委、工商联、总工会 桂工发[2005]2号
第一章 总 则 第一条 为贯彻落实党的全心全意依靠工人阶级根本方针，保障职工群众参与企业民主决策 、民主管理和民主监督的权利，依据《宪法》、《企业法》、《公司法》、《劳动法》、《 工会法》等法律、法规，结合我区实际，提出职工代表大会(以下简称职代会，包括职工大 会)工作规范。 第二条 职代会是具有中国特色的职工民主管理制度，是包括非公有制企业（指国有企业、 集体企业及其控股企业以外的企业，下同）在内的所有企业职工民主管理的基本形式，是职 工行使民主权利和参与企业经营管理的机构，是基层民主政治建设的基本制度。 第三条 全区所有国有企业、集体企业及其控股企业都要建立、健全以职代会为基本形式的 职工民主管理制度。非公有制企业要结合企业实际，积极探索适合非公有制企业性质和特点的职代会运行的具体 办法，实行职代会制度。 第四条 职代会接受企业党的基层委员会（含不设基层委员会的党的总支委员会、支部委员 会）的思想政治领导，贯彻党的路线、方针、政策和国家法律、法规，依法行使职权。 第五条 企业行政领导要支持职代会的工作，执行职代会依法作出的决议和决定。 第六条 职代会支持行政依法行使职权，教育职工遵守国家法律、法规、政策和企业的规章 制度，完成生产和工作任务。 第七条 企业工会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作。 第八条 职代会实行民主集中制。
第二章 职 权 第九条 国有企业、国有控股企业的职代会是职工行使民主管理权力的机构。凡未改制的国 有企业，要严格按照《全民所有制工业企业职工代表大会条例》和《全民所有制工业企业法 》有关规定，行使下列职权： 一、听取和审议企业的经营方针、发展规划、年度计划、企业财务会计报告、企业章程草案 、重大技术改造方案、基本建设方案、职工培训计划、业务招待费使用情况以及实行厂务公 开、履行集体合同情况的报告，并提出意见和建议； 二、审议通过或者否决企业提出的经济责任制方案、劳动用工方案、工资调整方案、奖金分配方案、劳动安全卫生和女职工劳动保护措施、机构改革方案、裁员分流方案、改革改制方案、企业破产实施方案、集体合同草案、工资集体协议草案及奖惩办法等重要的规章制度； 三、审议决定职工福利基金、公益金使用方案及有关职工生活福利的重大事项； 四、评议、监督企业高、中级管理人员，提出奖惩及任免建议； 五、企业高、中级管理人员的任免，应当听取职代会或者半数以上职工代表的意见； 六、选举、罢免职工董事、职工监事和参加平等协商谈判的职工代表； 七、依照法律、法规规定，或者经企业与工会协商确定需要由职代会行使的其他权利。 第十条 正在改制中的国有企业，要按照中央和有关部委、自治区党委和自治区人民政府关于民主管理的政策、法规，重点抓好以下几项职权的落实： 一、企业改组、改制方案，搬迁、改造方案，兼并、破产方案及清产核资情况，企业裁员、分流、安置方案，重大技术改造方案，企业中长期发展规划，投资和生产经营重大决策方案 ，必须提交职代会审议，广泛听取意见和建议。未经职代会审议的不应实施； 二、涉及职工切身利益的重要内容，如职工工资调整方案、奖金分配方案、劳动保护措施、 职工培训计划、职工奖惩办法等重要规章制度及职工安置方案，职代会具有审查同意或否决 权；实施政策性关闭破产的企业，其职工安置方案必须经职代会讨论通过，并报当地政府有 关机构审核批准； 三、讨论通过集体合同草案；审议决定职工福利基金、公益金使用方案、职工住房分配销售方案和其他有关职工福利的重大事项。 第十一条 国有企业改制后，根据改制后企业的性质和类型，规范职代会的职权，落实民主决策、民主选举、民主管理和民主监督的权力。 一、国有独资公司和国有控股公司职代会除继续坚持《企业法》、《公司法》、《工会法》 规定的有关职权外，重点抓好以下几项职权的落实： （一）对企业重大投资方案，年度财务预决算方案，改制、改组、变更、分立、合并方案， 大宗物资采购方案以及产品销售和盈亏情况等改革和经营管理方面的重大决策问题的审议建 议权； （二）集体合同草案的审查同意或否决权； （三）对职工董事、职工监事及参加平等协商谈判的职工代表的选举、更换权； （四）对企业领导人员的民主评议权； （五）对企业贯彻劳动法律、法规和职工各项社会保障基金缴纳情况和对企业中层领导人员 、重要岗位人员的选聘和任用情况、企业领导人员廉洁自律情况、企业（公司）业务招待费 使用情况等企业领导班子建设和党风廉政建设重大问题的民主监督权。 二、集团（公司）和资本运营型的控股有限责任公司必须建立职代会制度，职代会职权应与 其管理权限和所代表的职工范围相适应。 第十二条 集体企业的职代会和股东大会是企业的权力机构。未改制的集体企业要继续按照 《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（国务院[1991]88号令）规定，行使下列职权 ： 一、制定、修改集体企业章程； 二、按照国家规定选举、罢免、聘用、解聘厂长（经理）、副厂长（副经理）； 三、审议厂长（经理）提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题； 四、审议并决定企业职工工资形式、工资调整方案、奖金和分红方案、职工住宅分配方案和 其他有关职工生活福利的重大事项； 五、审议并决定企业的职工奖惩办法和其他重要规章制度； 六、法律、法规和企业章程规定的其他职权。 第十三条 正在改制中的集体企业，除继续执行《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例 》对职代会规定的职权外，要重点抓好企业改制、改组、改造、兼并、破产、变迁和企业减 员、分流安置等重大决策方案提交职代会审议决定权的落实。 第十四条 股份合作制的企业，应继续坚持职代会制度，其职权除坚持城镇集体所有制 企业职代会职权外，还享有选举、罢免董事会、监事会成员，审议批准法定代表人和监事会 的工作报告，审议通过集体合同方案，审议决定企业增加或减少注册资本和企业合并、分立 、破产、解散等重大决策及民主评议、监督经营者的权力。 第十五条 集体控股的股份制企业，参照国有控股企业职代会的有关规定执行。 第十六条 企业改制后，应在半年内筹备召开职代会。 第十七条 非公有制企业的职代会依法行使知情、参与、监督等民主管理职权： 一、知情建议权：听取企业经营者工作报告，讨论企业有关生产经营方针、发展计划及指标 、任务完成情况，改革、改造方案，职工培训计划等，提出意见和建议； 二、协商共决权：审议企业工资调整方案、奖金分配方案、工作时间和休息休假制度、劳动 保护措施、职工奖惩办法、集体合同草案及其他重要规章制度等，形成决议； 三、审议决定权：讨论决定职工福利基金或公益金的使用方案； 四、质询监督权：监督检查实施集体合同、协议，依法纳税和缴纳职工社会保险基金等情况 ，发现问题由工会向企业进行交涉，并督促企业及时解决。必要时，职代会可以将意见报告 政府有关部门； 五、民主评议权：评议企业中层管理人员，向有关方面提出奖惩、任免的建议； 六、民主选举权：选举和撤换参加公司董事会、监事会和出席平等协商谈判的职工代表；推荐企业或地方的先进（工作）生产者和劳动模范。
第三章 职工代表 第十八条 按照法律规定享有政治权利，与企业建立劳动关系的职工，均可当选为职工代表 。 第十九条 职工代表一般以班组（含科室、工段等，下同）为单位，由职工直接选举产生； 大型企业也可由分厂、分公司为单位由职工直接选举；集团公司职代会的职工代表由下属分 公司（厂）职工选举产生；资本运营型控股有限责任公司职工代表应在所代表的职工范围内 选举产生。 第二十条 职工代表的选举步骤： 一、制定选举职工代表的方案。方案内容包括：职工代表的总人数，各类人员的比例、职工代表的条件、选举区域的划分、选举的方法和具体工作步骤等； 二、做好宣传教育和思想发动工作。要组织职工学习有关民主管理的知识，向职工宣讲职代 会的职责、职工代表要具备的条件及其权力和义务、选举的方法和具体要求等。使职工认识 到选举职工代表的重要性，从而以主人翁态度认真选好代表； 三、按划定的选区，做好职工代表候选人的酝酿工作。在酝酿过程中，如对个别候选人有分歧意见，应当认真协商，切忌简单从事； 四、采取无记名投票的方法进行民主选举。获得选区全体职工过半数选票的候选人，方可当选职工代表； 五、投票结果提交职工代表资格审查小组（或委员会）审核后，张榜公布。 第二十一条 职工代表由职工、技术人员、经营管理人员和其他方面的职工组成。其中，中层以上企业管理人员不得高于20％，技术、管理人员一般不超过30％，生产工人不低于50％ ，青年和女职工应占一定比例。集团公司和资本运营型控股有限责任公司应由所辖范围，按各层面人员一定比例选举组成。 职工代表中的工人：一般是指在企业直接从事物质生产的生产人员，包括班组长。个别因工作需要，企业临时抽调去作其它工作的工人，虽然暂时离开了生产岗位，但在计算时，仍应计算为工人。 职工代表中的技术人员：一般是指从事技术工作（不包括中层以上领导干部）的人员。如有技术职称的工程师，助理工程师、技术员，或者虽无技术职称，但具有大学、中专学历从事 技术工作的人员，或虽无大专学历，但从事工程技术工作多年具有中专以上水平的技术工作人员，都应计算为技术人员。 职工代表中的管理人员：一般是指企业各职能科室和各车间（或附属生产单位）从事行政、 生产、经济管理、政治工作和群众团体工作的人员。那些长期（一般指六个月以上）脱离生 产岗位，从事管理工作的工人，计算时也应包括在管理人员之内。 职工代表中的领导干部：一般指企业中层以上领导干部。包括党组织、工会、共青团组织和 行政、技术领导干部。 第二十二条 职工代表实行常任制，一般每三至五年改选一次，职工流动性较大的小型企业 ，可以根据企业实际情况，每年改选一次，可以连选连任。 第二十三条 职工代表任期未满，在企业内部调动工作，代表资格保留。 第二十四条 职工代表调离本单位，离退休或与企业解除劳动关系，代表资格自行终止，缺额由原选举单位按规定程序补选。 第二十五条 保留劳动关系的下岗职工，可当选为职工代表，但下岗职工代表不能超过代表总数的三分之一。 第二十六条 因企业停产整顿、进入破产程序、职工整体待岗等特殊情况，致使职代会不能正常开展活动或不能按时换届，代表资格应予保留。 第二十七条 离退休人员可以特邀代表身份参加职代会，发表意见和建议。职代会在讨论决 定涉及离退休人员切身利益的重大事项时，应充分听取离退休人员的意见。特邀代表无表决 权和选举权。 第二十八条 原选举单位有权按规定程序撤换任期内出现以下情况的职工代表： 一、 无故不参加职代会各项活动一年以上的； 二、因停薪留职，或下岗以后在其它单位重新就业，不能参加职代会各项活动的； 三、病假、事假、出国探亲、脱产学习一年以上，不能参加职代会各项活动的； 四、因其它原因不能履行代表义务，失去选举单位职工信任的。 第二十九条 罢免、撤换职工代表的程序： 一、由企业相关组织或职工向职代会常设机构或工作机构提出罢免和撤换的建议； 二、职代会的常设机构或工作机构及时组织调查，并形成书面结论，提交原选举单位全体职工大会讨论； 三、经过原选举单位的全体职工大会讨论，并获得过半数以上职工的同意，可以罢免、撤换职工代表。被罢免、撤换的职工代表可以出席会议，并可以提出申诉意见； 四、原选举单位全体职工会议作出罢免、撤换的职工代表的决定，要及时报告职代会常设机 构或工作机构，经常设机构讨论审核后，方能正式撤销职工代表资格。如果个别职工代表触 犯刑律，受到剥夺政治权利的处理，应立即撤销其职工代表的资格； 五、罢免、撤换职工代表的结果，应向所在单位的职工公布。 第三十条 职工代表的权利： 一、在职代会上有选举权、被选举权，有提出意见、建议权和表决权；召开职代会前有提案权； 二、有权参加职代会及其工作机构组织的各项活动；参加对企业执行职代会决议和提案落实 情况的检查；参加对企业行政领导人员的质询、评议； 三、因参加职代会的各项活动而占用生产或工作时间，享受正常出勤待遇； 四、职工代表依法行使民主权利，任何组织或个人不得压制、阻绕和打击报复； 五、职工代表在劳动合同期内，除个人严重过失、达到法定退休年龄或依法裁员外，任期内用人单位不得与其解除劳动合同。确实解除劳动合同的，应当事先征求企业工会组织的意见 。严重过失包括严重违反劳动纪律和单位规章制度或严重失职，对单位造成重大损害以及被依法追究刑事责任。 第三十一条 职工代表的义务： 一、努力学习和掌握党的路线、方针、政策和国家有关法律、法规及业务知识，不断提高思 想觉悟、业务水平和参加管理的能力； 二、密切联系群众，代表职工合法权益，如实反映职工群众的意见和要求，认真执行职代会的决议，做好职代会交办的各项工作； 三、职工董事、职工监事和参加平等协商、签订集体合同的职工代表向职代会负责，并报告工作； 四、模范遵守国家法律、法规和企业规章制度，做好本职工作。
第四章 职代会组织制度及工作程序 第三十二条 职代会组织机构包括：职代会主席团；职代会专门小组(委员会)；职工代表团 （组）长和专门小组负责人联席会议。 第三十三条 一百人以上的企业原则上建立职代会制度。不足一百人的企业建立职工大会制 度或者职代会制度，由企业自定。职工大会与职代会在组织制度、职权范围、工作程序上相 同。一百人以上、不足二百人的企业，职工代表人数不少于三十人；二百人以上、不足一千人的 企业，职工代表按职工人数的百分之十五左右确定，一般不超过一百人；一千人以上的企业 ，职工代表按职工人数的百分之十左右确定，一般不超过四百人。具体人数可结合企业实际 在本单位的职代会工作制度中作出规定。 第三十四条 职代会每届三年或五年，与基层单位工会会员（代表）大会任期同步。遇有特 殊情况，可报请同级党组织和上级工会同意，提前或延期换届，延期期限不能超过1年。 第三十五条 职代会一般每半年召开一次。人数较多的企业每年至少召开一次。每次会议必 须有三分之二以上职工代表出席，方可召开。否则，职代会不得召开，召开后通过的决定、 决议也无效。 第三十六条 职代会表决必须获得应到会代表过半数通过方为有效。职代会表决涉及职工切身利益的重要事项应采取无记名投票的方式。表决一般事项可采用举手方式，不得采用鼓掌或实名制的方式。举手表决时，应按照赞成、反对和弃权的次序进行，并分别计数。 第三十七条 职工代表投票表决，原则上不能委托他人代投票。特殊情况下，经职工代表团 （组）长和专门委员会或专门小组负责人联席会议议定，可委托他人代投票。委托投票必须 在本人审阅议案，给被委托人（被委托人应当是职工代表）出具书面委托后，其投票方为有效。 第三十八条 职代会在其职权范围内形成的决议和作出的决定具有法律效力。非经职代会同 意不得修改。未获通过的决议、决定和方案经修改并提请下一次职代会审议，经过半数职工 代表同意后方可执行。 第三十九条 企业职工（代表）参加职代会组织的各项选举，是职工（代表）依法享有的基本政治权利。职工（代表）大会进行选举时计算选票应遵循以下原则： 一、 参加选举的人必须是本企业享有政治权利的职工； 二、收到选举人的票数多过投票人数的选举无效，少于投票人数的选举有效。每一选票所选 的人数，多于规定应选人数的作废，少于规定应选人数的有效； 三、参加选举的职工（代表），超过全体职工（代表）的三分之二，选举有效。候选人获得全体职工（代表）过半数的选票，才能当选； 四、选举职代会常设机构时，常设机构成员，获得全体职工（代表）过半数的候选人如超过应选人数时，以得票多者当选。如遇票数相等不能确定当选人时，应就得票数相等的候选人 重新投票； 五、选举结果根据法定的民主程序，确定是否有效，并以书面形式向职工公布。 第四十条 职代会形成决议的一般程序： 一、大会主席团根据职代会对行政工作报告及其它各项议案进行审议的情况，组织有关人员起草决议草案； 二、将决议草案提交职工代表团（组）讨论，提出修改意见； 三、大会主席团集中各代表团（组）讨论的意见，对决议草案做进一步修改； 四、在职工（代表）大会上宣读决议草案，并征求职工（代表）意见； 五、大会对决议草案进行表决形成决议。 第四十一条 职代会由职代会预备会选举产生的主席团主持。主席团成员不实行常任制。主席团实行执行主席制，由执行主席轮流主持大会。根据需要可设大会秘书长，一般由当选主 席团成员的工会主席担任。职代会主席团成员在本届正式职工代表中产生，各个层面要有一 定比例。一般掌握在7—21人，其中，工人、技术人员、一般管理人员应超过半数，中层以 上经营管理人员不得超过半数。 第四十二条 职代会主席团职责： 一、主持职代会，组织大会期间各项活动； 二、确定大会议题； 三、草拟大会决议草案； 四、处理大会期间发生的其他问题。 第四十三条 主席团成员选举程序： 一、主席团候选人由各职工代表团（组）按规定名额推荐； 二、召开代表团（组）长会议，充分酝酿，提出候选人名单； 三、在职代会预备会议上，采取无记名投票方式选举产生。 第四十四条 职代会根据需要，可设立若干专门工作小组（委员会），其组成人员在职工代 表中提名，并经职代会表决通过，如工作需要，可聘请具有一定业务专长的非职工代表。企 业部门主要负责人不宜担任对口专门工作小组的组长。专门工作小组（委员会）职责是： 一、会前，征集、汇总职工提案； 二、会后，检查监督大会决议和提案的贯彻落实情况；研究处理属本组职责范围的问题； 三、办理职代会授权交办的其他事项； 四、按规定向职代会报告工作。 第四十五条 专门小组(委员会)的设立和组建： 一、专门小组(委员会)的数量应根据职代会职权内容与企业规模确定。一般为3—5个，如生 产经营小组，规章制度小组，工资、福利小组，民主评议领导干部小组，平等协商、集体合 同小组，提案小组等； 二、专门小组(委员会)的组成人选，一般在职工代表中提名产生，也可以聘请部分熟悉业务 的职工参加。行政业务部门的负责人不宜担任对口专门小组的组长。 第四十六条 职代会召开前必须召开预备会，职代会预备会由所在单位工会主持。 一、预备会议的任务： (一)选举大会主席团； (二)报告大会筹备情况，提出议题和议程的建议； (三)通过代表资格审查情况的报告； (四)通过职代会的议题和议程； (五)决定大会其他有关事项和处理各项应在职代会正式会议之前需要解决的事宜。 二、预备会议议程： (一)行政工作报告和其他议案以书面形式提前7—10天发给代表，职工代表应在选区内广泛 听取职工的意见，做好参加会议的充分准备； (二)听取行政工作报告及有关专项议案的报告； (三)代表分组审议； (四)在预备会议与正式会议中间应有一定的间隔时间，职工代表和行政领导可通过各种形式 和途径交换意见，职工代表应与选区内职工沟通，继续听取意见。特大型(跨地区)的企业两 会可不间隔时间，采取其它方式交换和听取意见； (五)根据代表审议提出的意见、建议，对报告或议案作修改，提交职代会正式会议审议； (六)凡改选换届后的第一次会议，应当向预备会议报告代表资格审查情况。 第四十七条 职代会正式会议： 一、大会的任务： (一)听取报告； (二)组织审议； (三)依法表决； (四)形成决议。 二、大会议程： (一)报告职工代表应到人数，实到人数，确定会议召开的合法性； (二)行政作补充报告； (三)工会或行政作关于职代会决议落实、提案处理等问题的情况报告； (四)确认职代会闭会期间由联席会议处理的有关问题的决定； (五)组织代表审议； (六)根据需要选举参加董事会、监事会和平等协商谈判的职工代表，通过职代会专门小组的 人选，以及需职代会选举的其它人员； (七)通过集体合同草案，举行集体合同签字仪式； (八)进行大会决议、决定的表决； (九)大会总结。 第四十八条 遇有重大事项，经行政、工会或三分之一以上职工代表提议，可召开临时职代会。三分之一以上职工代表提议召开的职代会，必须经同级党组织同意，由基层工会按规定程序召开职代会临时会议。 第四十九条 企业召开职代会的情况，企业工会组织应当在职代会闭幕后十五日内报上级工会备案。 第五十条 企业应当建立健全职代会工作制度和职代会的考核、检查、奖惩及档案管理制度 。 第五十一条 企业职代会工作费用，从企业管理费用中列支。
第五十二条 职代会闭会期间 可召开职工代表团（组）长和专门小组负责人联席会议。联席会议人员由职工代表团（组） 长、企业党政主要负责人、职代会专门小组负责人组成。其职责是： 一、根据职代会的授权，修改职代会原则通过的方案，协商处理职代会决议执行过程中出现的新情况、新问题； 二、协商处理职代会职权范围内涉及单位局部范围或少数职工利益的临时性事项； 三、听取各代表团（组）和专门委员会工作报告，听取集体合同检查、厂务公开责任落实、 民主评议干部、提案征集情况的汇报，并提出处理意见和建议； 四、讨论通过职代会的筹备方案和职工代表的撤换、替补、增补事项； 五、审议、通过或决定职代会交办的其它事项。 第五十三条 职工代表团（组）长联席会议的召开程序： 一、工会根据议题，组织有关方面形成书面议案，发至相关成员； 二、召集联席会议审议讨论； 三、根据表决结果，形成处理意见； 四、向下次职代会报告，并予以确认。 第五十四条 联席会议不得代行职代会的职权。职代会对其职权范围内的事项具有最终审定权。联席会议做出的决定需经下一届职代会确认并报告执行情况。联席会议原则上每季召开 一次，由基层工会主席召集并主持。 第五十五条 职代会行使职权必须遵循的原则和要求： 一、公开透明、充分发扬民主的原则。 职代会审议、审查、决定企业各项重大问题，必须坚持做到目的意义公开，有关内容的真实情况公开，拟实施的整体方案公开。要在明确目的意义、掌握政策和情况、反复讨论、充分发表意见的基础上，再行决议、决定。 职代会评议、测评监督企事业领导人员和进行民主推荐、选举、选聘，必须做到有关人员述职公开、评议公开、测评结果公开、整改措施公开、奖惩任免公开。 二、遵守国家法律、法规和贯彻党的路线、方针、政策的原则。 职代会不得作出违背党的路线、方针、政策和国家法律、法规的决议和决定。 三、维护职工合法权益与提高企业经济效益相—致的原则。 职代会必须坚持以生产经营为中心，促进企业改革发展稳定，不断提高经济效益；同时，必须依法维护职工的合法权益，充分调动经营者和职工群众两个积极性。 第五十六条 职代会选举行政领导人： 一、适应范围：集体企业；股份合作制企业；经主管部门同意的国有企业、改制企业等。 二、 选举程序： (一)组成选举组织机构； (二)通过选举办法； (三)发布候选人条件公告； (四)组织提名候选人； (五)候选人资格审查； (六)候选人发表施政演说，接受职工质询； (七)无记名投票； (八)以得票高低决定当选者(但当选者必须获得应到会代表的过半数赞成票)。职代会民主选举产生的行政领导人，受职代会制约和罢免，主管部门不得在任期内擅自调任 。 第五十七条 职代会选举职工董事、职工监事： 一、适应范围：国有独资、国有控股公司，公有产权占控股地位的有限责任公司和股份有限 公司、股份合作制公司。 二、身份界定和比例：职工董事、职工监事是指相对于公司经营管理者而言的，其候选人必 须从本公司一般管理干部、工会干部、工程技术人员和工人中产生。工会主席和副主席应作 为职工董事、职工监事的首选候选人，经民主选举按法定程序分别进入董事会和监事会，职工董事、职工监事在公司董事会、监事会中的比例一般不超过三分之一，具体的人数或比例 ，应在公司章程中做出明确的规定。 三、选举程序： (一)工会根据公司章程或有关规定，提出候选人条件，要求和任期，并书面通知各代表团( 组)，传达到职工代表； (二)召开职代会联席会议，组织推荐候选人； (三)组织职代会民主选举，须获应到会代表过半数赞成票，方为当选； (四)上报并履行相关程序； (五)任期届满，应进行改选更换，职工董事和职工监事可连选连任； (六)职工董事或职工监事任期未满，三分之—职工代表提出更换要求的，工会召集职代会临时会议，经民主程序罢免和补选。 第五十八条 职代会选举平等协商代表： 一、适用范围：凡建立平等协商、集体合同制度的单位。 二、选举程序： (一)工会根据平等协商制度操作规则提出选举协商代表的条件、人数等，书面通知各代表团 (组)，组织酝酿提名； (二)召集联席会议，组织推荐候选人； (三)经职代会民主选举，须获应到会职工代表过半数赞成票，方为当选。
第五章 多级民主管理 第五十九条 企业实行多级民主管理制度。企业(集团公司)建立职代会制度，在其下属的分厂、车间(分、子公司)也相应建立职代会制度，就其职权范围内的事务行使民主管理职责和 权限。班组、工段、项目管理体及人数较少的商业网点等可建立同级民主管理会(民管小组) 实行民主管理。 第六十条 集团公司职代会： 集团公司因覆盖面广，所辖分、子公司差异较大，资产纽带关系比较明晰等特点，其职代会 主要职权是： 一、听取和审议公司资产经营、生产经营重大事项的决策方案和实施情况的报告，提出意见 和建议； 二、审议通过公司集体合同文本草案、涉及职工切身利益的重要改革方案、重要规章制度，及一定时期内双方就共同关注的热点问题进行平等协商的意见或协议； 三、民主评议、监督领导干部，提出奖惩任免建议； 四、选举职工董事、监事，平等协商代表； 五、听取业务招待费的使用情况报告。 第六十一条 子公司，分公司、分厂、车间的职代会： 一、集团公司下属子公司属独立法人的，按企业职代会规则运行。 二、集团公司下属的分公司、分厂、车间职代会的职权同企业职代会的组织原则、运行规则 基本相同，在职权上则相对应于行政权力的大小、—般行使以下职权： （一）听取和审议行政领导的工作报告，并对完成生产计划的措施、技术改造措施、经济责 任制考核方案、改革改制方案等重大事项提出意见和建议； （二）审查同意或否决奖金分配、工资调整方案、劳动保护方案、奖惩办法、规章制度及下岗分流裁员等涉及职工切身利益的重要事项； （三）评议、测评、监督领导干部，提出奖惩、任免的建议； （四）在上级部署下，民主推荐或选举行政领导人。 第六十二条 班组民主管理会职权： 一、贯彻职代会决议，落实决议中涉及本班组的有关事宜； 二、讨论班组生产作业计划、经济责任考核等方案，提出实施措施； 三、讨论制订班组规章制度和改革方案； 四、审查同意或否决奖金分配办法，讨论决定有关职工生活福利事项； 五、听取班组长的工作报告，民主讲评班组工作； 六、民主选举班组长、职工代表； 七、民主评选、推荐先进生产(工作)者，并对职工的晋级和奖惩提出建议。
第六章 职代会与厂务公开 第六十三条 职代会是厂务公开的基本形式和主要载体，厂务公开是职代会形式上的拓展和内容上的丰富。厂务公开要贯穿于职代会决议或决定执行及落实的全过程。通过职代会进行 厂务公开应遵循以下程序： 一、企业应在法律、法规允许的范围内，通过职代会及时将企业各项事务向职工公开，职工群众在“知情”的基础上，充分行使民主决策、民主管理、民主监督的各项权利； 二、职代会对公开内容进行民主评议； 三、行政根据职代会的评议意见，制订整改措施，并对重点问题进行答复； 四、职代会专门委员会或专门小组对厂务公开整改措施进行监督。
第七章 职代会与工会 第六十四条 工会委员会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作。具体职责是： 一、组织职工选举职工代表； 二、提出职代会议题的建议，主持职代会的筹备工作和会议的组织工作； 三、提出职代会主席团、专门小组的组建方案，组织专门小组和职工代表开展日常的监督、检查、调研等活动； 四、提名参加董事会、监事会的职工代表候选人； 五、闭会期间，组织传达大会精神，监督检查大会决议的落实和提案处理情况； 六、建立与职工联系制度，畅通职工反映意见、要求和建议的渠道，受理职工代表的申诉与建议； 七、定期培训职工代表。组织职工代表学习党的有关方针、政策和国家有关法律、法规；学习业务和管理知识，提高职工参与决策、管理和监督的能力。 第六十五条 上级工会有指导、支持和维护职代会依法行使职权的责任。企业职代会召开前应向上级工会报告，召开后15日内应向上级工会报送《职工代表大会报告表》。
第八章 职代会与股东会、董事会、监事会 第六十六条 职代会与股东会是企业内性质不同、行使权力的主体和范围不同的两种组织制度。职代会与股东会、董事会、监事会有机结合，构成公司新型的领导体制和组织管理制度 ，形成公司内部责权分明、团结合作、相互制约的运行机制。 一、职代会支持股东会依法行使职权。涉及职工切身利益的重大问题，法律、法规允许范围内的有关企业生产经营等方面的重大事项，股东会、董事会在决策过程中，应提交职代会征 求意见或审议；股东会、董事会的决策结果要向职代会反馈。 二、职代会支持董事会依法行使职权。公司董事会在研究问题时，应尊重职代会及职工董事的意见。 三、职代会支持监事会对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能并向监事会通报职代会对公司领导干部评议监督的情况。
第九章 职代会与党的基层组织 第六十七条 企业职代会接受党的基层委员会的思想政治领导。 一、 职代会要贯彻执行党的路线、方针、政策； 二、党的基层委员会要把职代会列入重要议事日程，既要定期研究职代会工作，听取职代会工作汇报，支持职代会依法行使职权，又要协调职代会与企业行政的关系。
第十章 罚 则 第六十八条 国有、集体及其控股企业有下列行为之一的，工会有权提请人民政府企业主管 部门或劳动和社会保障部门给予通报批评并责令其改正，对拒不改正的，提请同级人民政府 依法给予有关责任人行政处分或者行政处罚，有关部门应当将处理结果通报工会： 一、拒不建立职工代表大会制度的； 二、无正当理由拒不召开职工代表大会的； 三、应当提交职工代表大会审议的事项而不提交的； 四、拒不执行职工代表大会决定的； 五、打击报复职工代表的； 六、拒绝签订集体合同的； 七、拒绝职工董事、职工监事依法参加董事会、监事会的； 八、不执行或擅自修改职代会决议，给企业、职工或社会造成严重后果的。 第六十九条 非公有制企业因不实行民主管理，给职工或社会造成严重后果的，企业所在地的县级以上工会有权进行通报，并向有关部门提出处罚建议，有关部门应当将处理结果通报 工会。 第七十条 本规范如与国家有关法律、法规、政策相抵触，按国家的法律、法规、政策执行 。 第七十一条 全区各事业单位（院、校）参照执行。 第七十二条 本规范由自治区总工会负责解释。
南宁百货国有股股权转让职工安置方案（第四方案）
南宁百货大楼股份有限公司国有股股权转让职工安置方案
根据市政府常务办公会议[2005]14号会议纪要精神，为确保南宁百货大楼股份有限公司国有股股权转让工作顺利进行，妥善安置职工，根据国家、自治区、南宁市有关法律法规和政策，结合南宁百货大楼股份有限公司实际情况，制定本方案。
一、 职工基本情况
截至2006年7月31日，南宁百货大楼股份有限公司在职职工和退休人员总数为1860人，其中：在职职工1468人（含内退职工252人），退休人员392人（以上数字以劳动保障部门核定数为准）。
二、职工安置原则
1、在国有股股权转让协议中规定，国有股股权转让后的南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“存续企业”）与职工继续履行原劳动合同，职工继续上岗，并按国家、自治区及南宁市有关政策执行。
2、职工可以选择继续留在存续企业工作，也可以选择解除劳动合同领取经济补偿金后离开存续企业自谋职业。距离法定退休年龄不足5年的职工，原则上企业不能单方面解除劳动合同。
选择留在存续企业工作的职工，继续履行原劳动合同，原上岗职工，继续安排上岗，原有劳动关系不变，选择解除劳动合同的人员不再保留国有职工身份，也不得在存续企业就业。
3、自愿选择解除劳动合同的人员，自行办理档案托管手续，个人全额续缴社会保险（含养老、失业、工伤、生育、医疗）。
4、职工安置方案由劳动保障部门审核，在国有股股权转让完成后实施。
三、职工安置具体办法
（一）在职职工安置
1、在岗职工：国有股股权转让完成时，选择继续留在存续企业工作的，其原与南宁百货大楼股份有限公司签定的劳动合同继续有效，职工与存续企业双方继续履行，接续劳动关系，工龄连续计算。其原劳动合同自国有股股权转让完成后到期的，存续企业应与之续签不少于三年的劳动合同。存续企业应按照国家、自治区、南宁市有关政策规定执行。
在符合南宁百货大楼股份有限公司规章制度和现行管理办法的前提下，选择继续履行原劳动合同的中层管理人员一年内级别不降；在生产经营状况正常，不发生重大变化的前提下，原企业的薪酬制度和职工待遇保持一年内不变。
选择留在存续企业的职工，今后由于存续企业原因，被解除劳动合同的，职工在国有单位的工作年限和在国有股股权转让后继续履行原劳动合同的工作年限合并计算，按照劳部发[1994]481号文第八条规定计发经济补偿，并按规定进行失业登记，享受失业保险待遇。属1996年12月31日前工作年限的经济补偿金由转让方从股权转让收益中发放，不足部分由存续企业发放；属于1997年1月1日后工作年限的经济补偿金由存续企业发放。职工主动提出解除劳动合同的，其经济补偿金的计算办法也上述相同，但其工作年限只计算到国有股股权转让完成时止，并且不能享受失业保险待遇和再就业优惠政策。
国有股股权转让完成时，自愿选择解除劳动合同关系的人员，个人应向企业提出书面申请，按劳部发[1994]481号文第八条规定，按其在国有单位的工作年限，工作时间每满一年，领取相当于一个月本人解除劳动合同前12个月的月平均工资的经济补偿金，不再保留国有职工身份，也不能享受失业保险待遇和再就业优惠政策。上述人员的经济补偿金，属1996年12月31日前工作年限的经济补偿金由转让方从股权转让收益中发放，不足部分由存续企业发放；属于1997年1月1日后工作年限的经济补偿金由存续企业发放。
经济补偿金的计算方式：解除劳动合同经济补偿金=职工本人解除劳动合同前12个月的月平均工资×职工本人在国有单位（含在南宁百货大楼股份有限公司）工作的年限。经济补偿金在办理解除劳动合同手续时一次性支付给职工。
如职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业全体在职员工月平均工资计算；如职工月平均工资超过企业全体在职工平均工资3倍以上的，按不高于企业在职员工平均工资3倍计算。
为保持生产经营的稳定，需解除劳动合同关系的职工向企业提交申请后，由出让方、受让方及存续企业领导班子协商分批在六个月内办完手续，申请人应当配合存续企业做好本职工作。
如职工在2006年7月31日之前曾被解除（终止）劳动合同或参加企业改制（含企业破产），并领取了经济补偿金（生活补助费）、安置费的，则其已领取了经济补偿金（生活补助费）、安置费的工作年限不能重复计算为本次计算经济补偿金的工作年限。
2、内部退养职工：内部退养职工选择解除劳动合同关系的，比照在岗职工解除劳动合同关系的办法处理；内部退养职工选择保留劳动合同关系并继续享受内部退养待遇的，存续企业按原南宁百货大楼股份有限公司职工代表大会通过的内部退养有关规定执行。
3、企业领导班子成员由市委、市政府负责安排，不参加安置。
（二）退休人员安置
1、退休人员按原渠道发放养老金。
2、已参加社会保险的退休人员未列入社会统筹项目的待遇（含开放费150元/月、人）、医疗互助金、社区管理费和其他费用，按人均2万元标准，从国有股股权转让收益中计提。退休人员医疗互助金和社区管理费从2万元中划到市医保部门和社区，余额一次性发放给个人，除上述费用外，原企业发放的其他费用由存续企业继续发放。
3、退休人员按《南宁市企业退休人员社会化管理服务工作实施方案的通知》（南府办[2001]114号）实行社区管理。
（三）供养人员安置办法
1、供养的在读直系亲属6个，其中有2名未满16岁，有4名满16岁以上（其中大学3人，高中1人）。根据《关于调整企业职工因病或非因公死亡待遇的通知》（桂政劳险字[1995]23号）和《关于职工子女年满16岁后在校学习期间列为供养直系亲属的复函》（桂政劳险字[1998]11号），按完成大学学业计提救济费，预计约16.80万元（此数字以2005年城镇单位在岗职工平均工资为基数计算，适当考虑工资逐年上涨因素）。上述费用一次性计提给沛宁公司，由沛宁公司按月发放。
2、已故退休人员符合供养条件的直系亲属5人，由市劳动保险机构按有关规定发放供养直系亲属救济费。
四、生活区移交
南宁百货大楼股份有限公司位于望州路北二里27号和40号生活区移交西乡糖区政府管理。
五、企业售房款的处理
企业售房款由存续企业按房改有关政策继续执行。
注：“国有股股权转让完成”指国务院国资委及证监会批准之日。
南宁百货大楼股份有限公司
二○○六年八月三日
国有产权转让企业职工安置有关问题暂行规定
南宁市人民政府办公厅关于印发市国有产权转让企业职工安置有关问题暂行规定的通知
来源：南宁市人民政府办公厅 时间：2006-5-7 21:16:16
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各县、区人民政府，各开发区管委会，市直各委、办、局（公司），市属各企业：
《南宁市国有产权转让企业职工安置有关问题暂行规定》已经市人民政府常务会议审议通过。现印发给你们，请认真贯彻执行。
二〇〇六年四月四日
南宁市国有产权转让企业职工安置有关问题的暂行规定
为加快我市国有企业改革步伐，促进国有资产的合理流动和优化配置，妥善处理国有产权转让企业的职工安置有关问题，依据国家、自治区和我市有关法律、法规和政策，结合我市实际情况，制定本规定。
一、适用范围
本规定适用于经市国资监管部门批准的、整体转让国有产权或部分转让国有产权、使其不再拥有国有控股地位的市属国有及国有控股、参股企业。
本规定所称国有产权（包括国有股权），是指市政府及授权部门对企业以各种形式投入形成的权益，市属国有及国有控股企业（含上市公司）各种投资所形成的应享有的权益，以及前述企业中依法认定为国家所有的其它权益。
二、产权转让收益的使用
转让国有产权形成的净收益进入国有资产收益专户，优先用于支付企业职工安置费用及其它改革成本。
三、职工劳动关系的处理
产权转让企业通过变更或解除劳动合同等形式，依法调整与原企业职工的劳动合同关系。进行国有产权转让的企业自转让合同正式生效之日起为原企业职工劳动关系的解除或变更劳动合同的起始日。
四、职工安置办法
（一）在职职工
1．原则上由受让方接收全部在职职工上岗就业。职工与原企业签定的劳动合同，由受让方和职工继续履行，办理劳动合同变更手续，接续劳动关系，连续计算工龄。受让方为国有企业的，职工自变更劳动合同之日起，保留国有企业职工身份；受让方为非国有企业的，职工自变更劳动合同之日起，不再保留国有企业职工身份。
2．对由于受让方经营原因，未能变更劳动合同的职工（按照产权转让合同的约定），与原企业解除劳动合同，按照劳动部《关于违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发[1994]481号）的规定，按其在国有单位的工作年限，工作时间每满一年，领取相当于一个月本人解除劳动合同前12个月的月平均工资的经济补偿金，不再保留国有职工身份，并按规定进行失业登记，享受失业保险待遇。上述人员经济补偿金由转让方发放。
解除劳动合同经济补偿金＝职工本人在本企业出让前12个月的月平均工资×职工本人在国有单位工作的年限。
如职工月平均工资低于企业月平均工资，按企业月平均工资计算；如职工月平均工资超过企业月平均工资3倍以上，按不高于企业月平均工资3倍计算。如企业月平均工资低于本市现行最低工资标准的，按本市现行最低工资标准计算。
如职工在此之前曾被解除（终止）劳动合同或参加企业改制（含企业破产），并领取了经济补偿金（生活补助费）、安置费的，则其已领取经济补偿的工作年限不能重复计算为本次计发经济补偿金的工作年限。
3．已变更劳动合同的职工，由于受让方的原因被解除劳动合同时，按照职工原在国有单位的工作年限和变更劳动合同后企业的工作年限合并计算，工作时间每满一年，由受让企业发放相当于一个月本人解除劳动合同前12个月的月平均工资的经济补偿金，并按规定进行失业登记，享受失业保险待遇。
（二）离退休人员
1．原企业离退休人员仍按原渠道发放养老金。
2．已参加社会保险的离退休人员未列入社会统筹项目的养老金、医疗互助金、社区管理费和其他费用，按退休人员人均2万元，离休人员人均10万元标准，从转让产权形成的净收益中计提。退休人员的社区管理费、医疗互助金从2万元中划转至社区和医疗保险经办机构，余额一次性发放给个人。离休人员的费用划转有关部门按国家政策发放。
3．离休人员由市老干局接管。
4．退休人员由所在城区按《南宁市企业退休人员社会化管理服务工作实施方案的通知》（南府办〔2001〕114号）实行社区管理。
（三）其它人员
原企业负担的无法定义务抚养人或赡养人、无生活来源、无劳动能力的“三无”人员由民政部门按社会救济政策规定办理；因病或非因工死亡职工供养直系亲属救济费由产权受让企业按国家和自治区的有关规定继续发放；因工致残人员、因工死亡人员供养直系亲属的待遇按《国家工伤保险条例》有关规定办理。
五、企业欠职工内债的处理
原企业拖欠职工的工资、应缴未缴的各项社会保险费和医疗保险费以及企业欠职工的其他债务，经中介机构审核后按产权转让合同的约定或增加转让价款从转让产权形成的净收益中支付。
六、企业生活区和非经营性资产的处理
企业国有产权转让后，企业生活区和非经营性资产由原授权经营的资产经营公司（集团）或政府指定部门向企业生活区所在城区政府移交。原企业生活区各项社会管理职能由接收的城区政府承担。
七、企业售房款的处理
企业已存入市住房资金管理中心的售房款在产权转让时从企业总资产中剥离，交企业生活区所在城区接管，由城区政府按《市人民政府批转市房改办等部门关于南宁市改制企业以售房款结余发放职工住房补贴实施意见的通知》（南府发〔2001〕89号）处置。
八、党团组织关系的转移
原企业职工的党、团组织关系按《中共南宁市委关于国有中小型企业放开搞活中加强党组织建设若干问题的通知》（市委南发[2000]30号）文和《关于贯彻落实〈中共南宁市委关于国有中小型企业放开搞活中加强党组织建设若干问题的通知〉的通知》（市委组织部南组通[2000]69号文）精神处理。
九、职工安置方案的制定和报批
1．产权转让企业必须按照本规定制定职工安置方案，并根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委 财政部3号令）要求，将职工安置方案作为产权转让合同的主要内容，转让方和受让方都应按合同规定履行对职工的安置责任。
2．产权转让职工安置方案由授权的资产经营公司及单位指导企业编制，经企业职工代表大会或职工大会审议通过，劳动部门审核，报市企业改革领导小组办公室联审会议联审，最后报市政府常务办公会审定，在国有产权转让完成后实施。
十、本规定由南宁市人民政府国有资产监督管理委员会负责解释。
南宁百货国有股股权转让职工安置方案（第三方案）
南宁百货大楼股份有限公司国有股股权转让职工安置方案
根据市政府常务办公会议[2005]14号会议纪要，为确保南宁百货大楼股份有限公司国有股股权转让工作顺利进行，妥善安置职工，按照股权转让协议约定,结合南宁百货大楼股份有限公司实际情况，制定本方案。
一、职工基本情况
截至2006年7月31日，南宁百货大楼股份有限公司在职职工和退休人员总数为1860人，其中：在职职工1468人（含内退职工252人），退休人员392人（以上数字以劳动局核定数为准）。
另，佳年华超市外聘在岗职工131人。
二、职工安置原则
1、在国有股股权转让协议中规定，国有股股权转让后的南宁百货大楼股份有限公司（存续企业）继续履行原劳动合同继续上岗，并按国家及南宁市有关劳动政策执行。
2、本次国有股股权转让后职工身份不变、劳动关系不变、离退休职工待遇不变，今后职工解除劳动合同时仍执行国家、自治区、南宁市企业改革有关政策。
3、职工安置方案由劳动保障部门审核，在国有股股权转让完成后实施。
三、职工安置办法
（一）在职职工安置
1、在岗职工：国有股转让后，在岗职工原与南宁百货大楼股份有限公司签定的劳动合同继续有效，职工与存续企业双方继续履行，接续劳动关系，工龄连续计算。其原劳动合同期限转让后到期的，存续企业应与之续订不少于三年的劳动合同。存续企业按国家有关政策规定为职工按时足额缴纳社会保险费。
2、内部退养职工：存续企业按原南宁百货大楼股份有限公司职工代表大会通过的内部退养有关规定执行。职工自愿解除劳动合同，经存续企业同意的，按劳部发[1994]481号文件第五条规定发给经济补偿金。
3、在符合南宁百货大楼股份有限公司规章制度和现行管理办法的前提下，受让方保证选中层管理人员至少一年内职务不变；在生产经营状况正常，不发生重大变化的前提下，原企业的薪酬制度和员工待遇保持一年内不变。
4、企业领导班子成员由市委、市政府负责安排，不参加安置。
5、国有股国权转让后,继续履行原劳动合同的职工由于存续企业的原因被解除劳动合同时，按照职工在国有单位的工作年限和在国有股股权转让后继续履行原劳动合同的工作年限合并计算，工作时间每满一年，领取相当于一个月本人解除劳动合同前12个月的月平均工资的经济补偿金。经济补偿金由存续企业支付，并按规定进行失业登记，享受失业保险待遇。
（二）退休人员安置
1、退休人员按原渠道发放养老金。
2、已参加社会保险的退休人员未列入社会统筹项目的待遇（含开放费150元/月、人）、医疗互助金、社区管理费和其他费用，按人均2万元标准，从国有股股权转让收益中计提。退休人员医疗互助金和社区管理费从2万元中划到市医保部门和社区，余额一次性发放给个人，除上述费用外，原企业发放的其他费用由存续企业继续发放。
3、退休人员按《南宁市企业退休人员社会化管理服务工作实施方案的通知》（南府办[2001]114号）实行社区管理。
（三）供养人员安置办法
1、供养的在读直系亲属6个，其中有2名未满16岁，有4名满16岁以上（其中大学3人，高中1人）。根据《关于调整企业职工因病或非因公死亡待遇的通知》（桂政劳险字[1995]23号）和《关于职工子女年满16岁后在校学习期间列为供养直系亲属的复函》（桂政劳险字[1989]11号），按完成大学学业计提救济费，预计约16.80万元（此数字以2005年城镇单位在岗职工平均工资为基数计算，适当考虑工资逐年上涨因素）。上述费用一次性计算给沛宁公司，由沛宁公司按月发放。
2、已故退休人员符合供养条件的直系亲属5人，由市劳动保险机构按有关规定发放供养直系亲属救济费。
四、生活区移交
南宁百货大楼股份有限公司位于望州路北二里27号和40号生活区移交西乡塘区政府管理。
五、企业售房款的处理
企业已存入市住房资金管理中心的售房款在股权转让时从企业总资产中剥离，交企业生活区所在城区接管，由城区政府按《市人民政府批转市房改办等部门关于南宁市改制企业以售房款结余发放职工住房补贴实施意见的通知》（南府发［2001］89号）处置。
职工安置方案（第二方案）投票结果
第一次投票:
同意票：43票，反对票：66票，弃权票：11票，废票：1票。
结论：不合理的职工安置方案被否决。但是高层领导认为投票结果不满意又要求投第二次票。
第二次投票:
同意票：45票，反对票：71票，弃权票：4票。
结论：不合理的职工安置方案被否决。
南宁百货国有股股权转让职工安置方案（第二方案）
南宁百货大楼股份有限公司国有股股权转让职工安置方案
根据市政府常务办公会议[2005]14号会议纪要，为确保南宁百货大楼股份有限公司国有股股权转让工作顺利进行，妥善安置职工，按照股权转让协议约定,结合南宁百货大楼股份有限公司实际情况，制定本方案。
一、职工基本情况
截至2006年7月31日，南宁百货大楼股份有限公司在职职工和退休人员总数为1860人，其中：在职职工1468人（含内退职工252人），退休人员392人（以上数字以劳动局核定数为准）。
另，佳年华超市外聘在岗职工131人。
二、职工安置原则
1、在国有股股权转让协议中规定，国有股股权转让后的南宁百货大楼股份有限公司（存续企业）继续履行原劳动合同继续上岗，并按国家及南宁市有关劳动政策执行。
2、本次国有股股权转让后职工身份不变、劳动关系不变、离退休职工待遇不变，今后职工解除劳动合同时仍执行国家、自治区、南宁市企业改革有关政策。
3、职工安置方案由劳动保障部门审核，在国有股股权转让完成后实施。
三、职工安置办法
（一）在职职工安置
1、在岗职工：职工原与南宁百货大楼股份有限公司签定的劳动合同继续履行，接续劳动关系，工龄连续计算。存续企业按国家有关政策规定为职工按时足额缴纳社会保险费。
2、内部退养职工：存续企业按原南百职工代表大会通过的内部退养有关规定执行。
3、企业领导班子成员由市委、市政府负责安排，不参加安置。
4、国有股国权转让后,继续履行原劳动合同的职工由于存续企业的原因被解除劳动合同时，按照职工在国有单位的工作年限和在国有股股权转让后继续履行原劳动合同的工作年限合并计算，工作时间每满一年，领取相当于一个月本人解除劳动合同前12个月的月平均工资的经济补偿金。经济补偿金由存续企业支付，并按规定进行失业登记，享受失业保险待遇。
（二）退休人员安置
1、退休人员按原渠道发放养老金。
2、已参加社会保险的退休人员未列入社会统筹项目的待遇（含开放费150元/月、人）、医疗互助金、社区管理费和其他费用，按人均2万元标准，从国有股股权转让收益中计提。退休人员医疗互助金和社区管理费从2万元中划到市医保部门和社区，余额一次性发放给个人，除上述费用外，原企业发放的其他费用由存续企业继续发放。
3、退休人员按《南宁市企业退休人员社会化管理服务工作实施方案的通知》（南府办[2001]114号）实行社区管理。
（三）供养人员安置办法
1、供养的在读直系亲属6个，其中有2名未满16岁，有4名满16岁以上（其中大学3人，高中1人）。根据《关于调整企业职工因病或非因公死亡待遇的通知》（桂政劳险字[1995]23号）和《关于职工子女年满16岁后在校学习期间列为供养直系亲属的复函》（桂政劳险字[1989]11号），按完成大学学业计提救济费，预计约16.80万元（此数字以2005年城镇单位在岗职工平均工资为基数计算，适当考虑工资逐年上涨因素）。上述费用一次性计算给沛宁公司，由沛宁公司按月发放。
2、已故退休人员符合供养条件的直系亲属5人，由市劳动保险机构按有关规定发放供养直系亲属救济费。
四、生活区移交
南宁百货大楼股份有限公司位于望州路北二里27号和40号生活区移交西乡塘区政府管理。
五、企业售房款的处理
原南宁百货大楼股份有限公司已存入市住房资金管理中心的售房款在国有股股权转让时从企业总资产中剥离，交企业生活区所在城区接管，由城区政府按《市人民政府批转市房改办等部门关于南宁市改制企业以售房款结余发放职工住房补贴实施意见的通知》（南府发［2001］89号）处置。
南宁百货大楼股份有限公司
二○○六年六月二十八日
南宁百货是否公开说谎?
【来源：南方日报报业集团-21世纪经济报道】
7月14日,南宁百货(600712.SH)董事会发布澄清公告,称北辰实业集团不是深圳市亚奥数码有限公司(下称亚奥数码)的控股股东及实际控制人；公司有关人员从未在任何场合表述过亚奥数码幕后的真正控制人是北辰实业集团。
然而,南宁百货7月11日的有关公告称：“收购人(编者注：指亚奥数码)的控股股东深圳市亚奥数码技术有限公司(下称亚奥技术)的第一大股东为北京北辰实业集团公司(编者注：即北辰实业集团)。”(见《南宁百货大楼股份有限公司董事会关于深圳市亚奥数码有限公司收购事宜致全体股东公告书》)
照此理解,收购人亚奥数码的父亲是亚奥技术,亚奥技术的父亲是北辰实业集团,则北辰实业集团是亚奥数码的爷爷。也就是说,北辰实业集团是亚奥数码的实际控制人。
但是,南宁百货7月14日的澄清公告,却使投资者无法搞清北辰实业集团、亚奥数码、亚奥技术之间的关系。
南宁百货为何发布一则故意混淆视听的澄清公告呢？令人百思不得其解。
南宁百货前后矛盾的说辞还出现在2005年报与收购报告书之间。
南宁百货的2005年报称,南宁百货通过实施错位经营战略,使得公司品牌结构更完善,扩大了目标顾客群,提高了市场占有率,完善加盟管理,稳步推进扩张。在报告期实现主营业务收入920465万元,同比增长9.35%；主营业务利润11940.75万元,同比增长9.25%；净利润586.473万元,同比增长44.22%。
在谈到2006年公司发展机遇时,2005年报说,公司是一家老字号百货店,在消费者心目中具有较高的美誉度,近几年经过改革和调整,公司的面貌焕然一新,将会继续以“秉承传统,突破创新”的开拓精神,加快与国际接轨的步伐,向集团化、跨区域化的目标全面迈进,并提出了“三大”经济发展目标,实现直营店主营业务收入10亿元,利润总额850万元,净资产收益率2.5%。
然而,时间过了不到三个月,南宁百货的生存状况就发生了逆转。《南宁百货大楼股份有限公司董事会关于深圳市亚奥数码有限公司收购事宜致全体股东公告书》称,公司难以改变现有不利局面、未来可能出现亏损甚至面临退市的不利局面。
是南宁百货董事会在刻意配合什么,还是根本就没有向股东说过真话？投资者对南宁百货前后如此悬殊的说法感到无所适从。
信息披露是公司治理的核心,其规范与否直接影响投资者对公司股票价值的判断。南宁百货现任董事和未来有可能成为新东家的亚奥数码,必须履行诚信义务。(朱益民)
信息来源：网易www.163.com
深圳机场原总经理2.25亿骗贷真相
2006-05-06 15:57:19 来源: 21世纪经济报道
“庄家”张玉明
崔绍先的落马，和张玉明有着千丝万缕的联系。崔绍先本人亦承认，与张玉明颇为意气相投，“平时他（张玉明）老叫我大哥长大哥短的，我觉得和他意气相投。”张玉明是西北亚奥和深圳民鑫实业的董事长，实际上，在2005年初，曾经曝出过“*ST方向（000757.SZ）副董事长张玉明失踪案”，此张玉明非他人，即涉嫌贷款诈骗的张玉明。其神秘失踪，现在看来，是被公安机关刑事拘留。
*ST方向前身为内江峨柴，主营业务为内燃机，2001年12月31日，公司更名为“四川方向光电股份有限公司”，股票简称变更为“方向光电”。
张玉明早在2001年就悄然“潜入”*ST方向，2001年9月，当时的内江峨柴董事会就以互保的方式向民鑫实业和亚奥分别提供了5000万元和3300万元的担保，期限为1年。
随后，张玉明获选成为公司董事会成员，并且出任副董事长，*ST方向前后共为民鑫实业提供了1.1亿元担保，为亚奥新提供了9300万元担保。2002年9月12日，深圳市汇银峰投资公司受让方向光电16.02％的股份，成为第二大股东，资料显示，汇银峰于 1997 年 1 月 30 日成立，注册资本1000万元，法定代表人为前文提及的李振海。与张玉明“有染”的上市公司远不止*ST方向一家，2005年初，张玉明“神秘失踪”后，*ST仪表(000862.SZ)发布公告称，公司为汇银峰担保了4000万，在汇银峰不具备偿付能力的情况下，预计造成损失约3721万元；G华路(000916.SZ)也曾将8000万巨资交给汇银峰委托理财，造成3000万损失；G大元（600146.SH）在1999年与汇银峰签订了金额为4000万元的委托理财协议，结果也是血本无归。
资料显示，从1999年底，方向光电的股价从10元起步，2001年中攀升至18元的价位，但是此后便一路下滑，2003年6月跌至8元左右。此时正是深圳机场骗贷案发生的前夕。
分析人士认为，正是“庄家”张玉明的资金链绷紧，导致其越陷越深，不能自拔，最终急病乱投医，而崔绍先为何竟然也铤而走险，不惜以蓝筹股深圳机场总经理的“乌纱帽”赌上一把，确实耐人寻味。
银行为2亿借款告深圳机场 机场举报老总骗贷款
中国网 时间：2006 年6 月28 日 文章来源：广州日报
兴业银行广州分行诉深圳市机场股份公司（下简称深圳机场）借款纠纷一案，27日在广东省高级人民法院一审开庭。在此之前的4月25日和5月11日，深圳机场原党委书记、董事总经理、财务负责人崔绍先因涉嫌诈骗银行贷款在深圳市中院两次开庭受审。
借新还旧未还欠息被告上法庭
兴业银行广州分行诉称，2003年7月11日，该行同深圳机场签订基本授信合同，提供给深圳机场最高授信限额人民币3亿元。兴业银行广州分行审查了深圳机场的企业营业执照原件；法人机构代码证原件；法人代表身份证原件；税务登记证原件；并留存了加盖深圳机场公章的对应复印件。据此，双方于2003年7月14日、2003年12月9日签订借款合同，借款本金2.25亿元，用于机场建设资金，借款期限一年。兴业银行广州分行如约发放了贷款。贷款发放后，深圳机场将1.6亿元贷款汇入自己控股95％的机场货运公司。2004年7月5日、7月6日、7月8日，双方签订三份借款合同，约定借款本金2.25亿元，用于偿还前述借款（即借新还旧）。崔绍先在信贷人员面前在上述合同上签字并加盖公章，兴业银行广州分行如约发放了该笔贷款，由于发生深圳机场欠息，兴业银行广州分行催要未果，遂于2005年1月24日诉至广东高院。
机场举报自家老总贷款诈骗
与此同时，深圳机场向深圳市公安局报案称，该公司总经理崔绍先违反内部规章，私刻公章，涉嫌贷款诈骗，请求公安侦查。深圳市公安局以涉嫌贷款诈骗罪逮捕了崔绍先及其他涉案嫌疑人。深圳机场据此要求广东高院向深圳市公安局移送案件或中止审理此案。
兴业银行广州分行请求法院依法解除有关合同，并判令被告深圳市机场股份有限公司返还借款本金、利息及罚息2.27亿元。被告深圳市机场股份有限公司认为，贷款合同及所有贷款资料上虽然有该公司原总经理崔绍先的亲笔签名，但加盖的是其伪造的机场公司公章，因此原告与被告签署的贷款合同为虚假、无效的合同。崔绍先签署的贷款合同不构成表见代理：原告贷款是一种信用风险贷款，原告自己存在过失。
兴业银行广州分行则认为，贷款合同的签订过程，以及贷款事宜的商谈都是合法正常的。兴业银行广州分行对被告的社会信用度进行了严格的审核认定，对崔绍先等人的职权范围也进行了严格的审查认定，并且仔细核对了被告董事会成员一同签署的贷款决议，核对的一切信息和被告在社会披露的通告都相一致。
刑事部分此前在深圳审理
原告的律师认为，深圳市公安局自2005年1月开始立案侦查至今，对崔绍先涉嫌经济犯罪的侦查已经终结，在近一年半的侦查过程中，已经明确崔绍先签订上述借款合同的事实，并没有任何证据显示原告工作人员串通参与共同犯罪。2006年4月25日和5月11日，深圳中级法院两次开庭审理崔绍先等人涉嫌经济犯罪案件。庭审足以认定，被告深圳机场股份公司原党委书记、董事总经理、财务负责人崔绍先的签约行为在构成个人犯罪应予刑事制裁的同时，其所供职的深圳机场依法成为其行为的民事责任承担主体。根据司法解释，单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以该单位的名义对外签订经济合同，将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的，除依法追究行为人的刑事责任外，该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果，依法应当承担民事责任。
案件还在进一步审理中。
4月25日，崔绍先因涉嫌贷款诈骗罪在深圳中院受审。西北亚奥信息技术股份有限公司董事长、深圳民鑫实业公司总经理张玉明等也受审。
据崔绍先交代，2003年，张向某银行贷款，希望崔掌管的机场公司给担保，“当时我喝酒喝醉了，就在合同上给盖了章。”后来张干脆找人私刻深圳机场股份有限公司的公章，进行贷款诈骗。（广州日报 记者 刘旦 李少华 实习生 张爱荣）
http://www.stockstar.com 秦鸿雁 南方都市报 2006-4-26 9:46:36
“两年我都没睡个好觉，几次想跟他们同归于尽，没有办法，我只有乖乖地走向公安局”。涉嫌贷款诈骗的深圳机场股份有限公司原总经理崔绍先昨天在深圳中院出庭受审时，这样表述自己被拖下水的感受。因为他一年前主动投案，这宗涉嫌向银行骗贷2.55亿元，合同诈骗1.3亿元的特大案件始浮出水面。
“同伙一直是在利用我”
被崔绍先称作“拉他下水并受其软威胁”的人是张玉明，此前其系西北亚奥信息技术股份有限公司(以下简称西北亚奥)董事长、深圳民鑫实业有限公司(以下简称民鑫公司)总经理。昨天和崔绍先一同受审的还有张玉明、张玉明的内弟李振海以及外孙田其伟。 检方认为，是张、崔二人先后盗用机场的名义与广州一银行支行的副行长商谈“贷款业务”，张还先后指使其外孙和内弟冒充机场的财务人员，用假机场公章从银行骗贷2.55亿元被自己的公司非法占有，而在此期间崔在贷款合同上签了名为张等人骗贷提供了帮助。 崔绍先说“现在想起来，张玉明这个对我大哥长大哥短的人，从一开始接近我，就是个想利用我的圈套”。说到激动处，这个健壮的男人忍不住哭了起来。 在崔的眼中，张曾是个财大气粗的人，他还有很多干爸，内地一市领导来深，张调动数辆奔驰宝马到机场。张还带着他“跟很多银行的支行行长吃过饭”，而且“仿佛银行是他们家的，想拿多少都可以”，崔说张玉明提供给银行的贷款资料里有80%是假的，如果有一家银行按最普通的程序去审查，这些钱拿不出来，可惜没有一家银行做。 “为贷款两年提心吊胆” 崔绍先说第一次帮他们在逾亿元的合同上签字，从此就上了贼船想下也下不来，虽然之后他知道他们冒用机场名义骗贷，但因为过于相信张的“实力”，因为张称其所有的多家公司有足够的钱还贷。崔一直没有揭发，也怕一旦东窗事发，他的位子不保。而这些也正成了张时常软威胁他的地方。 由于窟窿越来越大，大到张没有办法补上，崔在帮其还了220多万元的利息后，自己到公安机关自首，他说“为了贷款的事情两年提心吊胆，我害怕从不敢看签字合同上的内容。” 同伙将钱转到地下钱庄 张玉明、田其伟二人还被检方控合同诈骗1.3亿元。因为其假冒青海证券总经理的名义，帮岳阳一公司委托理财时，将岳阳公司的1.3亿元转至张控制的公司非法占为己有。据曾经帮张玉明转钱的李振海称，这其中有很大一部分钱被转到地下钱庄。 对检方的指控，崔、李对细节部分提出了异议，田则认为不知自己是犯罪，其冒充机场财务人员等都是在从事正常工作。李、田二人均将责任推向张，称他们是受张的指挥而动。昨天开庭2个半小时后即告休庭，法官宣布该案择期再审。
证券之星编辑整理
信息来源：宁夏国际科技合作网 WWW.CISTC.GOV.CN
西北亚奥信息技术股份有限公司
企业性质:
股份有限公司
企业类别：
系统集成商
经营产品：
智能小区、楼宇，监控系统等
通信地址：
深圳市万德大厦
邮政编码:
518031
联系人：
葛生
联系电话:
13148803384
传真:
82137253
电子邮箱:
davld@126.com
公司网址:
公司简介:
西北亚奥信息技术股份有限公司于2000年4月由国家工商局批准成立，注册资金5000万元人民币，是一家资金、技术实力雄厚的高新技术企业。西北亚奥信息技术股份有限公司是由深圳市亚奥数码技术股份有限公司、深圳民鑫实业有限公司、深圳市汇银峰投资有限公司、西北轴承股份有限公司、宁夏铁路多元发展集团有限公司、宁夏东方钽业股份有限公司、吴忠仪表股份有限公司、新华百货商店股份有限公司等八家大型知名企业共同出资、联手组建。 总部设于深圳，是一家资金、技术实力雄厚的高新技术企业，公司致力于研发、生产、销售电子产品、通信设备、机电产品成套、自动化系统集成。产品应用范围涉及智能建筑、工业控制系统、自动化系统集成、调度系统、公安（消防、交通）接处警系统、网上传输设备、会议电视系统、集中监控系统、无线集群系统、综合业务数字网、呼叫中心、GIS、GPS等多项领域，在3S集成、Internet/Intranet、关系数据库、WWW应用系统等领域具有长期和综合的开发能力与经验。集聚了一批信息技术、机械通讯、交通运输、资本运作方面的一流人才，与国内众多院校、研究设计院所有着广泛而密切的联系，并且具有雄厚的生产、研发和工程配套能力。公司坚持"诚信为本，用户至上"的经营宗旨，为广大用户提供一流服务。公司技术力量雄厚，生产的各类产品以其卓越的性能、可靠的质量和优质的服务，博得了众多用户的厚爱，可为公安、电力、电信、移动通信、铁路、银行、智能小区等行业部门提供切实可行的解决方案。公司研发的高科技产品拥有广阔的市场，遍布全国的分支机构可为用户提供快捷方便的技术支持与售后服务，赢得了良好的信誉。
信息来源：新浪网财经纵横 http://finance.sina.com.cn 2006年06月29日 08:40
南宁百货：北辰系欲借壳上市
南宁百货（600712）公布关于国家股股权转让的提示性公告称，公司接国家股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司的通知，南宁沛宁与深圳市亚奥数码有限公司于2006年6月26日签订了《南宁沛宁资产经营有限责任公司与深圳市亚奥数码有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司国家股股份转让合同》，南宁沛宁将其持有的本公司国家股股份35，616，000股（占股份总数24.62%）转让给亚奥数码，亚奥数码成为公司的第一大股东。点评：近年来南宁百货的股权结构一直在发生变动。去年公司的股权结构再次发生变动，2005年底浙江利时投资、广西国力投资担保公司相继通过受让股权成为了公司的第二、三大股东。 而此次出面收购南宁沛宁所持南宁百货股权的深圳市亚奥数码有限公司系北京北辰实业集团公司控股的深圳市亚奥数码技术有限公司的控股子公司。资料显示，北京北辰实业集团为北京市国资委全资子公司，是一家集物业经营、会展旅游、新技术产业、房地产经营和商贸旅游等的国有大型综合性企业集团。目前，北辰实业集团旗下拥有香港上市的北辰实业（0588.HK）。有消息称北辰早在2004年就在积极筹备A股上市事宜，其A股发行申请已获中国证监会发审委审核通过。据了解，深圳市亚奥数码技术有限公司主营通信、计算机软硬件产品的研发和制造。收购南宁百货是“北辰系”实现亚奥数码借壳上市的考虑，而南宁百货的商业类资产，则有可能退出上市公司，而由“北辰系”的其它平台来整合，并很可能通过 商业地产的形式来与“北辰系”其它房地产业务进行对接。当然，亚奥数码能否成功重组南宁百货，还要取决于南宁百货第二、三大股东的态度。
深圳市亚奥数码有限公司由深圳市亚奥数码技术有限公司(持有亚奥有限60%股权)及广西商恒达投资有限公司(持有亚奥有限40%股权)两家股东控制。亚奥数码技术公司的实际控制人为北京国资委，而广西商恒达的股东为两名自然人，其中自然人孙振英占有广西商恒达51%的股权。
南宁百货大楼股份有限公司关于国家股股权转让的提示性公告
信息来源：上海证券报
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2006—019
南宁百货大楼股份有限公司
关于国家股股权转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司接国家股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司(简称南宁沛宁)的通知， 南宁沛宁与深圳市亚奥数码有限公司(简称亚奥数码)于2006年6月 26日签订了《南宁沛宁资产经营有限责任公司与深圳市亚奥数码有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司国家股股份转让合同》， 南宁沛宁将其持有的本公司国家股股份35，616，000 股(占股份总数24.62%)转让给亚奥数码。
本次收购完成后，南宁沛宁将不再持有本公司的股份，亚奥数码持有本公司股份35，616，000 股，为本公司的第一大股东。
本次转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会的批准。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二○○六年六月二十六日
南宁百货大楼股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：南宁百货大楼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南宁百货
股票代码：600712
收购人名称： 深圳市亚奥数码有限公司
收购人住所：深圳市南山区创业路中兴工业城6栋1楼西
通讯地址：深圳市南山区创业路中兴工业城6栋
联系电话： 0755-26068000
报告书签署日期：2006年6月26日
收购人声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的南宁百货股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制南宁百货股份有限公司的股份。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购，需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会审核无异议。
5、本次收购是书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告明。
6、收购人承诺，在完成本次收购事项后，作为南宁百货大楼股份有限公司第一大股东，将按照《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件所规定的程序，联合其他非流通股股东尽快对南宁百货大楼股份有限公司进行股权分置改革。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 深圳市亚奥数码有限公司
注册地址： 深圳市南山区创业路中兴工业城6栋1楼西
注册资金：5，000万元
法定代表人：张亚林
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：4403011187036
组织机构代码：77879014-6
经营期限：自2005年8月26日至2025年8月26日
税务登记证：国税登记证：440301778790146
地税登记证：440305778790146
经营范围：网络数字调度机的生产、销售及技术服务；通讯设备、电子产品、机电产品成套设备、计算机软硬件、自动化系统集成的技术开发、销售及相关配套服务；通信、建筑楼宇智能自控、计算机网络工程的布线服务。
经营期限：自2005年8月26日至2025年8月26日
通讯地址：深圳市南山区创业路中兴工业城6栋
邮政编码：518054
二、收购人相关产权及其控制关系
1、收购人的产权结构
北京北辰实业集团公司为北京市国有资产管理委员会全资子公司，是一家集物业经营、会展旅游、新技术产业、房地产经营和商贸旅游等的国有大型综合性企业集团，是收购人的控股股东深圳市亚奥数码技术有限公司的第一大股东。本公司控股股东深圳市亚奥数码技术有限公司注册资本10，238万元，成立于1995年1月27日，经营期限20年，法人代表沙万泉。公司经营范围为：程控交换机，通讯设备、电子产品，计算机软硬件的研制、开发、生产；通信及计算机网络工程服务（不含限制项目），机电产品成套，自动化系统集成，无线产品开发制造；建筑智能自控、保安，通信及综合布线。
2、收购人及其控股股东参、控股公司情况
截止本报告书签署日，收购人没有参控股其他公司。
收购人的控股股东深圳市亚奥数码技术有限公司主要参、控股公司情况如下：
三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
收购人自成立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止到本报告签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前，收购人及其关联方未持有南宁百货的股份。
本次收购完成后，收购人将持有35，616，000股南宁百货的国家股股份，占南宁百货总股本的24.62%，成为其第一大股东，并将依据所持股份行使对南宁百货的股东权利。
对于南宁百货的其他股份表决权的行使，收购人不能产生任何直接影响。
本次股份转让完成后，转让方将不再持有南宁百货的股份。
二、本次股份转让的有关情况
（一）股份转让合同的主要内容
收购人于 2006 年6月26日与南宁沛宁资产经营有限责任公司签订了《南宁百货大楼股份有限公司国家股股份转让合同》，合同的主要内容如下：
1、出让方：南宁沛宁资产经营有限责任公司
2、收购方：深圳市亚奥数码有限公司
3、转让股份的数量：35，616，000股
4、转让股份的比例：24.62%
5、股份性质及性质变动情况：转让前为国家股，转让完成后转变为社会法人股
6、转让价款：2.049元/股，股份转让价款合计为72，979，154.00万元。
7、股份转让对价：现金
8、转让价款的支付：
（1）本次股份转让获得广西壮族自治区人民政府批准之日起5个工作日内，乙方（亚奥数码）向甲方（南宁沛宁）支付股份转让总价款的50%，即人民币叁仟陆佰肆拾捌万玖仟伍佰柒拾柒元整（￥36，489，577.00元）。
（2）本次股份转让获得国务院国资委及中国证监会批准之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让总价款的50%，即人民币叁仟陆佰肆拾捌万玖仟伍佰柒拾柒元整（￥36，489，577.00元）。
9、合同生效条件
本次股份转让合同经双方法定代表人或其授权代表签字盖章，在南宁百货职工代表大会通过职工安置方案后，经南宁市国有资产监督管理委员会审批，广西壮族自治区人民政府批复、国务院国资委批准后生效。
（二）特别条款
1、如在本次股份转让合同签署日起一年内，南宁百货职工安置方案仍未能获得南宁百货职工代表大会通过，在本次转让合同签署日起满一年之日，转让合同自动解除，但甲乙双方另行就本次转让合同的延期达成书面协议的除外。
2、出现下列情形之一的，甲方（南宁沛宁）或乙方（亚奥数码）可单方解除本合同：
（1）在过渡期间，甲方所持有的目标股份遭受诉讼保全、司法冻结等强制措施，甲方未能在强制措施发生之日起15个工作日内解除该强制措施或提供乙方认可的担保。
（2）在过渡期间，乙方未能按本合同的约定，按时足额支付目标股份转让款，且累计超过15个工作日的。
3、按照证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》关于“上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革作出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作”的要求，本次南宁百货国家股转让与股权分置改革组合运作。甲方同意按经甲乙双方认可并经相关部门同意的股改方案参与股权分置改革。
4、在过渡期间，甲方保证南宁百货经营管理以及员工队伍的稳定，保证在做出重大经营管理方面的决策前，充分听取乙方的意见。
（三）政府部门的批准
根据现行法律法规的规定，本次收购涉及南宁百货控股权的转让，须经中国证券监督管理委员会行政许可后方可进行；本次收购由于涉及南宁百货的国家股股权的转让，须获得国务院国资委的批准
三、本次转让股份权利限制情况
截止本报告签署日，收购人本次收购的南宁百货35，616，000股国家股不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施使该部分股份存在任何权利限制的情况。
第四节 备查文件
一、备查文件
1、亚奥数码工商营业执照和税务登记证；
2、亚奥数码的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、亚奥数码关于收购南宁百货股权的《股东会会议决议》和《董事会会议决议》；
4、深圳市亚奥数码技术有限公司2003年、2004年、2005年的财务会计报表和审计报告；
5、亚奥数码与南宁沛宁签署的《股份转让合同》及有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
6、亚奥数码及其高级管理人员和直系亲属最近6个月内持有或买卖南宁百货股份的说明及相关证明；
7、亚奥数码《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于股权分置改革的承诺函》；
8、南宁百货出具的《本次股份转让收购资金不来源于本公司的声明》；
9、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于亚奥数码办公地址，在正常工作时间内可供查阅。
公司名称：深圳市亚奥数码有限公司
联 系 人： 张亚林
通讯地址：深圳市南山区创业路中兴工业城6栋
联系电话：0755-2606800
南宁百货大楼股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：南宁百货大楼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南宁百货
股票代码：600712
信息披露义务人名称：南宁沛宁资产经营有限责任公司
住 所：广西壮族自治区南宁市朝阳路74号
通 讯 地 址：广西壮族自治区南宁市朝阳路74号
联系电话：0771-2412625
股份变动性质：股份减少
报告书签署日期： 2006年6月26日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号———上市公司股东持股变动报告书》(以下简称《准则第15 号》)及相关法律、法规编写本报告。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《披露办法》、《准则第15 号》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制南宁百货的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制南宁百货的股份。
4、根据现行法律法规的规定，本次收购涉及南宁百货大楼股份有限公司控股权的转让，须经中国证券监督管理委员会行政许可后方可进行；本次收购由于涉及南宁百货大楼股份有限公司的国家股的转让，须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 南宁沛宁资产经营有限责任公司
注册地：广西壮族自治区南宁市朝阳路74号
注册资本： 697，860，000元
法定代表人：陈民群
注册号：4501001002136
企业类型： 国有企业
经济性质： 国有经济
经营范围： 对南宁市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营，资产投资经营，产权交易，商品及物资国内贸易(除专营专控商品)，市场开发建设，商贸科技，商贸信息，咨询服务，种养业。
经营期限:2007年12月25日
地税税务登记证号码：450104150169904082
组织机构代码证：70860025-5
通讯地址：广西壮族自治区南宁市朝阳路74号
邮编编码：530011
联系电话：0771-2412625
二、信息披露义务人管理层情况
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
转让方在本次股权转让之前，除持有南宁百货股份外，不持有其它上市公司股份。第二节 信息披露义务人持股情况
一、信息披露义务人持有、控制南宁百货股份情况
本次股份转让前，信息披露义务人持有南宁百货35，616，000股的国家股股份，占南宁百货总股本的24.62%，是南宁百货第一大股东。
本次股份转让完成后，信息披露义务人将不再持有南宁百货的股份。
二、本次持股变动基本情况
（一）股份变动情况
2006 年6月26 日，信息披露义务人与亚奥数码签订了《股份转让合同》，南宁沛宁将所持有的南宁百货35，616，000股的国家股股份全部转让给亚奥数码，占南宁百货总股本的24.62%，转让价格为2.049元/股，股份转让价款共计人民币72，979，154.00万元。
股权转让后，南宁沛宁不再持有南宁百货股份，亚奥数码将持有南宁百货35，616，000股股份，股权性质变为社会法人股，占南宁百货总股本的24.62%，亚奥数码将成为南宁百货的第一大股东。
（二）股份转让协议生效时间及条件
本次股份转让合同经双方法定代表人或其授权代表签字盖章，在南宁百货职工代表大会通过职工安置方案后，经南宁市国资委审批，广西壮族自治区人民政府批复、国务院国资委批准后生效。
（三）转让价款的支付
1、本次股份转让获得广西壮族自治区人民政府批准之日起5个工作日内，乙方（亚奥数码）向甲方（南宁沛宁）支付股份转让总价款的50%，即人民币叁仟陆佰肆拾捌万玖仟伍佰柒拾柒元整（￥36，489，577.00元）。
2、本次股份转让获得国务院国资委及中国证监会批准之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让总价款的50%，即人民币叁仟陆佰肆拾捌万玖仟伍佰柒拾柒元整（￥36，489，577.00元）。
（四）附加特殊条件
1、如在本次股份转让合同签署日起一年内，南宁百货职工安置方案仍未能获得南宁百货职工代表大会通过，在本次转让合同签署日起满一年之日，转让合同自动解除，但甲乙双方另行就本次转让合同的延期达成书面协议的除外。
2、出现下列情形之一的，甲方（南宁沛宁）或乙方（亚奥数码）可单方解除本合同：
（1）在过渡期间，甲方所持有的目标股份遭受诉讼保全、司法冻结等强制措施，甲方未能在强制措施发生之日起15个工作日内解除该强制措施或提供乙方认可的担保。
（2）在过渡期间，乙方未能按本合同的约定，按时足额支付目标股份转让款，且累计超过15个工作日的。
（五）政府部门的批准
根据现行法律法规的规定，本次收购涉及南宁百货控股权的转让，须经中国证监会行政许可后方可进行；本次收购由于涉及南宁百货的国家股股权的转让，须获得国务院国资委的批准。
三、其他情况
1、按照中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》关于“上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革作出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作”的要求，本次南宁百货国家股转让与股权分置改革组合运作。甲方同意按经甲、乙双方认可并经相关部门同意的股改方案参与股权分置改革。
2、在过渡期间，甲方保证南宁百货经营管理以及员工队伍的稳定，保证在做出重大经营管理方面的决策前，充分听取乙方的意见。
3、截至本报告签署之日，本次股份转让不存在其他附加特殊条件及其他补充协议。
4、信息披露义务人是南宁百货的第一大股东，此次股份转让后，信息披露义务人不再持有南宁百货的股份。在本次转让控制权前，信息披露义务人对受让人亚奥数码的主体资格、资信情况、受让意图等已进行调查和了解，认为此次控制权转让将消除南宁百货可持续发展所受到体制、资源及区域的限制，形成公司零售百货与高科技产业齐头并进的新格局，有利于上市公司的发展。
5、信息披露义务人不存在对上市公司的负债，上市公司也没有为信息披露义务人的负债提供担保，信息披露义务人也不存在其他损害上市公司利益的情形。
6、信息披露义务人本次所转让的南宁百货35，616，000股国家股不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施使该部分股份存在任何权利限制的情况。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告签署之日前6 个月内没有买卖南宁百货挂牌股份的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他应披露的重大事项。
第六节 声 明
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南宁沛宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
2006 年6 月26 日
第七节 备查文件
一、南宁沛宁资产经营有限责任公司的工商营业执照；
二、南宁沛宁资产经营有限责任公司与深圳市亚奥数码有限公司签署的《股份转让合同》。
本报告书和上述备查文件，投资者可以向上市公司查询。
地址：广西南宁市朝阳路39号
联系人：张燕辉
电话：(0771)2610906
南宁百货国有股股权转让职工安置方案（第一方案）
南宁百货大楼股份有限公司国有股股权转让职工安置方案
根据市政府常务办公会议[2005]14号会议纪要，为确保南宁百货大楼股份有限公司国有股股权转让工作顺利进行，妥善安置职工，按照股权转让协议约定,结合南宁百货大楼股份有限公司实际情况，制定本方案。
一、职工基本情况
截至2006年7月31日，南宁百货大楼股份有限公司在职职工和退休人员总数为1860人，其中：在职职工1468人（含内退职工252人），退休人员392人（以上数字以劳动局核定数为准）。
另，佳年华超市外聘在岗职工131人。
二、职工安置原则
1、在国有股股权转让协议中规定，国有股股权转让后的南宁百货大楼股份有限公司（存续企业）继续履行原劳动合同，并按国家及南宁市有关政策执行。
2、职工安置方案由劳动保障部门审核，在国有股股权转让完成后实施。
三、职工安置办法
（一）在职职工安置
1、在岗职工：职工原与南宁百货大楼股份有限公司签定的劳动合同继续履行，接续劳动关系，工龄连续计算。存续企业按国家有关政策规定为职工按时足额缴纳社会保险费。
2、内部退养职工：存续企业按原南百职工代表大会通过的内部退养有关规定执行。
3、企业领导班子成员由市委、市政府负责安排，不参加安置。
4、国有股国权转让后,继续履行原劳动合同的职工由于存续企业的原因被解除劳动合同时，按照职工在国有单位的工作年限和在国有股股权转让后继续履行原劳动合同的工作年限合并计算，工作时间每满一年，领取相当于一个月本人解除劳动合同前12个月的月平均工资的经济补偿金。经济补偿金由存续企业支付，并按规定进行失业登记，享受失业保险待遇。
（二）退休人员安置
1、退休人员按原渠道发放养老金。
2、已参加社会保险的退休人员未列入社会统筹项目的待遇（含开放费150元/月、人）、医疗互助金、社区管理费，按人均2万元标准，从国有股股权转让收益中计提。退休人员医疗互助金和社区管理费从2万元中划到市医保部门和社区，余额一次性发放给个人，除上述费用外，原企业发放的其他费用由存续企业继续发放。
3、退休人员按《南宁市企业退休人员社会化管理服务工作实施方案的通知》（南府办[2001]114号）实行社区管理。
（三）供养人员安置办法
1、供养的在读直系亲属6个，其中有2名未满16岁，有4名满16岁以上（其中大学3人，高中1人）。根据《关于调整企业职工因病或非因公死亡待遇的通知》（桂政劳险字[1995]23号）和《关于职工子女年满16岁后在校学习期间列为供养直系亲属的复函》（桂政劳险字[1989]11号），按完成大学学业计提救济费，预计约16.80万元（此数字以2005年城镇单位在岗职工平均工资为基数计算，适当考虑工资逐年上涨因素）。上述费用一次性计算给沛宁公司，由沛宁公司按月发放。
2、已故退休人员符合供养条件的直系亲属5人，由市劳动保险机构按有关规定发放供养直系亲属救济费。
四、生活区移交
南宁百货大楼股份有限公司位于望州路北二里27号和40号生活区移交西乡塘区政府管理。
五、企业售房款的处理
原南宁百货大楼股份有限公司已存入市住房资金管理中心的售房款在国有股股权转让时从企业总资产中剥离，交企业生活区所在城区接管，由城区政府按《市人民政府批转市房改办等部门关于南宁市改制企业以售房款结余发放职工住房补贴实施意见的通知》（南府发［2001］89号）处置。
南宁百货曾获得的荣誉
全国商业计量先进单位
全国用户满意企业
无假冒伪劣商品经销单位
全国贸易企业优秀统计单位
经济效益先进企业
重合同守信用企业
全国执行物价计量政策法规优秀单位
全国打假先进单位
南宁百货企业行为准则
诚实守信,尊重实践;合理合法,与时俱进;管理民主,办事科学;回报顾客,奉献社会.
有话就说,通力合作;崇尚贤能,乐奖愿罚,人人精神,个个创新;善待危机,赢得竞争.
客户需求,永远正确;竭尽全力,尽善尽美;时时学习,常学常新;正视错误,永不止步.
南宁百货大楼股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会秘书
第六章 经 理
第七章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照——《股份有限公司规范意见》成立的股份有限公司，并已对照《公司法》进行了规范。依法履行了重新登记手续。
公司经广西壮族自治区桂体改股字（1992）43号文批准, 以定向募集设立；在广西南宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于1996年5月15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2682 万股。 并于1996年6月26日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：南宁百货大楼股份有限公司
英文名称：NANNING DEPARTMENT STORE CO.LTD.
第五条 公司住所: 广西南宁市朝阳路39、41、45号
邮政编码：530012
第六条 公司注册资本为人民币9042万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：促进南宁市的经济体制改革，繁荣市场，搞活流通，为开发广西乃至大西南经济，为促进中国南部区域的对外开放作出贡献。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：针纺织品、日用百货、五金交电、金银饰品、有线电话机、现代办公用品、家用电器、医疗器械、金属材料、小型电子游戏机、中西成药、中药饮片、滋补药品、摩托车、劳保防护用品、眼镜、装饰材料、建筑材料、糖、烟、瓶装酒、糕点、定型饮料的购销;汽车货运;经营本系统商品的进出口业务, 接受本系统单位的委托代理出口业务,经营本系统的技术进出口业务;承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口业务;儿童游乐机、儿童读物（书刊）、 音像制品,旧货调剂及其服务,美容美发服务,停车场服务，房屋租赁,餐饮,电脑及网络设备,通信设备.
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为9042万股，成立时由原有企业经营性净资产评估确认折股2226万股，由南宁市国有资产管理局持有，占公司可发行普通股总数的24.62％，现已划转给南宁沛宁资产经营有限责任公司持有。
第二十条 公司的股本结构为：普通股9042万股，其中国家股2226万股，法人股2862万股，公众股3954万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 持有公司5％以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
１、缴付成本费用后得到公司章程；
２、缴付合理费用后有权查阅和复印；
⑴本人持股资料；
⑵股东大会会议记录；
⑶中期报告和年度报告；
⑷公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。
案 （十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数5 ％以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提请董事会召开时；
大（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名方式和程序：
（一）董事候选人名单可由上一届董事会以及持有本公司表决权股份总数的百分之五以上的股东提出；由股东担任的监事候选人名单可由上一届监事会以及持有本公司表决权股份总数的百分之五以上的股东提出。
（二）由公司董事会将董、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。
（三）代表职工的监事由职工代表大会选举产生。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。股东大会决议由董事会秘书按照有关规定办理公告事宜。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其他股东提出回避申请；
（二）由全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；
（三） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的第 六十三条规定表决。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15年。
第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董 事
第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七十八条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事本身的合法利益有要求。
第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事回避和表决程序为：
（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；
（三）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会对有关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按照本章程第一百零五条规定表决。
第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第八十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十三条 董事会由11名董事组成，其中独立董事2人，设董事长一人， 副董事长2人。
第九十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权公司董事会行使单项不超过最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）以下的对外投资、资产处置、贷款、担保等权限。
第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。
（五）二分之一独立董事提议时。 第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：10天。
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百零六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。异地董事可采取通讯表决的方式.
第一百零八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为15年。
第一百零九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百一十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第 一百一十一条 公司应建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十二 条 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《 指导意见》），董事会设独立董事两名，一名为具有注册会计师或高级会计师资格，一名为经济管理专业人士。
第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》、和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十四 条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十五条 独立董事任职资格
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（二）具有本《指导意见》所要求的独立性。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
（四）最进一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
（六）公司章程规定的其他人员。
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十七条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，连任时间不得超过六年。
（八） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十九条 独立董事具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十条 独立董事还应就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事。
（二）聘任或解聘高级管理人员。
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬。
（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十一条 上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过。
第四节 董事会秘书
第一百二十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百二十三条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处世能力。
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
（四）董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
（五）本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所；
（七）为上市公司重大决策提供咨询和建议；
（八）办理上市公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜。
第六章 经 理
第一百二十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十六条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百二十七条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百三十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用其在公司的地位为自己谋取利益。
第一百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百三十七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事每届任期3年。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百三十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每年至少召开2次会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百四十七条 监事会的议事方式为：召开监事会讨论。
第一百四十八条 监事会的表决程序为：记名投票表决。
第一百四十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为15年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百五十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
第一百五十三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百五十六条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委托会计师事务所填补该空缺。
第一百六十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百六十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，在信息披露指定报刊公告进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。（传真有效）
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。（传真有效）
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执、签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十五条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百七十六条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百七十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百七十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报、上海证券报上公告三次。
第一百七十九条 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百八十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百八十四条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百八十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百零一条 章程由公司董事会负责解释。
二○○二年三月十三日
